日前，證監會修訂了《非上市公眾公司監督管理辦法》，并同步制定《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，明確了新三板深化改革的整體部署、重點環節和關鍵制度。經過公開發行并在精選層掛牌滿一年，符合《證券法》上市條件和交易所相關規定的新三板公司可以不再走傳統的公開發行并上市的路徑，直接向交易所申請轉板上市——

　　11月8日，證監會發布《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等規定，全國股轉公司同一時間發布了《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則（試行）》《股票定向發行規則》《分層管理辦法》《掛牌公司信息披露規則》《掛牌公司治理規則》和《股票交易規則》等6條改革規則，并向社會公開征求意見。

　　本次改革的主要措施有：一是優化市場結構，設立精選層，引入公開發行制度，滿足創新層、精選層企業高效融資需求。此外，完善優化定向發行制度，取消單次融資新增股東35人限制，允許小額融資實施自辦發行。二是優化多層次資本市場有機聯系，建立轉板上市機制。三是優化投資者結構，降低合格投資者門檻，引入長期資金。

　　對于市場最為關心的新三板精選層改革將如何落實？對資本市場有何影響？記者采訪了相關人士。

　　精選層有何門檻

　　征求意見稿中明確：掛牌滿一年的創新層公司可以公開發行股票并進入精選層。業內人士表示，這次新三板改革，好比把一個平房改造成立體高樓，比較符合中小企業的成長發展路徑：在一樓（基礎層），企業尚處規范期，配一個小院，可以種菜澆花，沒那么多的約束；上了二樓（創新層），有了固定格局，多了些約束（信息披露更嚴格），但財務更穩健，公司治理更規范，同時經過公開市場一定時間的規范和檢驗;想站得更高看到更廣闊的風景，就到三樓（精選層），三樓“住戶”財務狀況良好、市場認可度較高、公眾化水平可以支撐流動性。這樣有利于防控風險，將不同層級公司掛牌成本和收益匹配起來。

　　據介紹，新三板公開發行制度借鑒了科創板思路。在《公眾公司辦法》和《分層管理辦法》中分別規定了公開發行條件和進入精選層條件，公司申請股票公開發行并在精選層掛牌的，應當同時符合兩類條件。

　　《公眾公司辦法》從公司治理、信息披露、財務合規、盈利能力、產權清晰、規范經營等角度規定了公開發行的條件。需要指出的是，尚未盈利的創新層公司也可以申請公開發行。

　　《分層管理辦法》規定了精選層入層標準以市值為核心，圍繞盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等設定，各項要求均顯著低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。改革之初，精選層優先接納創新創業型實體企業。

　　具體來看，精選層進入的市值條件和財務條件共設定四套標準，總體遵循“遵循市值和財務穩健性要求高低匹配的原則”，市值標準由低到高梯度設置，財務條件覆蓋不同發展階段、行業類型和商業模式的企業，公司符合其一即可。

　　標準一：著重遴選已有穩定高效盈利模式的盈利型公司，該標準側重財務指標，市值起輔助作用，設定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低于10%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于10%”。

　　標準二：側重關注盈利模式清晰，業務快速發展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設定為“市值不低于4億元，最近2年平均營業收入不低于1億元且增長率不低于30%，最近1年經營活動產生的現金流量凈額為正”。

　　標準三：主要針對具有一定研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業，設定為“市值不低于8億元，最近1年營業收入不低于2億元，最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例不低于8%”。

　　標準四：主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，但不對企業收入和盈利等作要求，設定為“市值不低于15億元，最近2年研發投入累計不低于5000萬元”。

　　此外，股權分散度指標是境內外證券市場常用的上市掛牌條件，公司達到一定的股權分散度，有利于深化外部股東的約束，進一步提高公司治理水平；同時也是為精選層公司匹配連續競價交易方式的基礎。為此，精選層設置了以下幾個方面進入條件：一是股本總額足夠大，要求發行后股本總額不少于3000萬元。二是股東人數足夠多，要求發行后股東人數不少于200人。三是公眾股東持股比例符合要求，要求發行后公眾股東持股比例不低于25%，對公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。

　　怎樣公開發行

　　精選層掛牌公司可以采取路演、詢價等公開方式發行股份，實行證券公司保薦和承銷制度。

　　發行定價方面，掛牌公司可以與主承銷商自主協商采用直接定價、競價及詢價等方式，股票發行價格、時機和規模均由市場決定，充分發揮市場定價功能。

　　本次改革對掛牌公開轉讓、定向發行、公開發行等相關行政許可事項，證監會在全國股轉公司自律監管意見基礎上履行核準程序。主要安排有：一是由全國股轉公司先行出具自律監管意見，對是否符合發行條件、精選層入層標準等發表明確意見，作為申請證監會行政許可的必備文件。證監會在全國股轉公司意見的基礎上履行核準程序。全國股轉公司組建掛牌委員會，完善集體決策機制。

　　精選層的相關制度還包括：在交易制度方面，精選層實行連續競價交易，后續根據實施效果，適時增加混合做市交易方式。在投資者結構方面，一方面精選層投資者適當性標準將低于創新層、基礎層標準，投資者基數大；另一方面，將引入公募基金投資。對于尚不符合投資者適當性標準的投資者，鼓勵通過公募基金等專業機構分享中小企業成長的“紅利”。此外，近期，《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》已公開征求意見，明確允許QFII、RQFII投資新三板掛牌股票，正在抓緊正式推出。

　　北京南山投資創始人周運南接受記者采訪表示，公開發行制度在新三板的落地，將極大地提高新三板的融資效率和融資規模，有利于新三板更好地實現股票的定價功能，同時也讓新三板的股票更具流動性，也為新三板向A股市場進行轉板提供了充分條件，是本次新三板全面深化改革的點睛之筆。金長川資本董事長劉平安也認為，公開發行完善了新三板核心市場功能，差異化制度供給將促進新三板高質量發展。

　　對于市場擔心的分流資金問題，聯訊證券分析師彭海表示，預計精選層平均募資金額介于創新層公司和創業板企業之間，科創板、創業板首批數量均不超過30家。前批次精選層公司融資金額預計不超過100億元，相較于滬深交易所的成交量來說分流非常有限。

　　哪些企業可轉板

　　在新三板精選層掛牌滿一年的企業可申請轉板上市。申請轉板上市的，應滿足《證券法》和證監會規定的基本上市條件，還應符合交易所規定的具體上市條件。在轉板程序上，應由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，無需證監會核準。

　　據介紹，新三板與交易所都是我國多層次資本市場的重要組成部分，新三板的主要功能是培育創新創業型中小企業持續成長。在制度上，新三板發行、交易、投資者適當性等制度安排均與交易所有較大差別，可以為不同類型的中小企業提供差異化服務；在服務對象上，新三板以創新型、創業型和成長型中小企業為主，掛牌公司雖然規模相對較小，但是發展潛力較為突出。因此，不能簡單照搬照抄交易所市場各項制度安排，必須從實際情況出發，堅持錯位發展，建立具有特色、適合中小企業特點的市場制度體系。

　　新三板設立6年多來，大量中小企業在新三板培育發展，不斷成長壯大，成為交易所市場上市資源的重要來源之一。建立新三板掛牌公司向交易所市場直接轉板上市的制度安排，打通中小企業成長壯大的市場通道，將使新三板成為交易所、區域性股權市場之間承上啟下的重要平臺，增強資本市場的活力和韌性。