根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）和《湖南證監局關于進一步做好轄區上市公司承諾履行工作的通知》（湘證監公司字〔2014〕3號）的要求，湖南江南紅箭（000519）股份有限公司（簡稱“公司”或“上市公司”）對公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司歷年來的承諾事項及履行情況進行了自查。經自查，截至2013年12月31日，公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司的承諾均正常履行，未發現違反承諾的情況。

　　截至2013年12月31日，公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司尚未履行完畢的承諾如下：

　　一、股份鎖定的承諾

　　1、中國兵器工業集團公司（以下簡稱“兵器集團”）、豫西工業集團有限公司（以下簡稱“豫西集團”）、上海迅邦投資有限公司（以下簡稱“上海迅邦”）、北京金萬眾科技發展有限公司（以下簡稱”北京金萬眾”）、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩等均承諾：“通過江南紅箭發行股份購買中南鉆石股份有限公司（現變更為“中南鉆石有限公司”，以下簡稱“中南鉆石”）100%股權過程中取得的股份，自新增股份發行上市之日（2013年9月11日）起36個月內不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。”上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　2、公司2013年募集配套資金非公開發行的9名特定投資者——北京市基礎設施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設投資基金有限公司、安徽省投資集團控股有限公司、清華大學教育基金會、青島嘉豪投資企業（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司均承諾：“將本次獲配股份進行鎖定處理，并承諾獲配股份自該股份上市之日起12個月內不轉讓。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年12月11日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票相關承諾公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　二、避免同業競爭的承諾

　　公司實際控制人兵器集團及控股股東豫西集團承諾：

　　“1、本公司以及本公司控制的其他企業與上市公司及中南鉆石之間不存在產品交叉、重疊的情況，互相之間不存在實質性同業競爭。

　　2、針對本公司以及本公司控制的其他企業未來擬從事或實質性獲得上市公司同類業務或商業機會，且該等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司可能構成潛在同業競爭的情況：本公司將不從事并努力促使本公司控制的其他企業不從事與上市公司相同或相近的業務，以避免與上市公司的業務經營構成直接或間接的競爭。此外，本公司或本公司控制的其他企業在市場份額、商業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本公司自愿放棄并努力促使本公司控制的其他企業放棄與上市公司的業務競爭。

　　本公司承諾，自本承諾函出具日起，賠償上市公司因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支。本承諾函在上市公司合法有效存續且本公司作為上市公司的實際控制人（或控股股東）期間持續有效。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　三、兵器集團、豫西集團、上海迅邦、王四清關于減少和規范關聯交易的承諾

　　兵器集團、豫西集團、上海迅邦、王四清關于減少和規范關聯交易的承諾內容如下：

　　“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業與上市公司及其控制的企業之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務。本公司（或本人）保證本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業將不通過與上市公司及其控制的企業的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其控制的企業承擔任何不正當的義務。

　　如違反上述承諾與上市公司及其控制的企業進行交易，而給上市公司及其控制的企業造成損失，由本公司（或本人）承擔賠償責任。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　四、兵器集團、豫西集團關于維護上市公司獨立性的承諾

　　兵器集團、豫西集團出具的關于維護上市公司獨立性的承諾函的主要內容如下：

　　“為了保護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，本公司現承諾，本次重大資產重組完成后，將保證上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　五、兵器集團關于兵工財務有限責任公司向中南鉆石提供金融服務的承諾

　　兵器集團就兵工財務有限責任公司（以下簡稱“兵工財務公司”）向中南鉆石及下屬公司提供金融服務事宜承諾如下：

　　“1、中南鉆石作為兵器工業集團的下屬公司，有權自主決定是否選擇兵工財務公司為中南鉆石提供包括存款、貸款、貼現、擔保、簽發票據、同城結算、異地匯劃、委托收款、票據代保管等金融服務；具體服務事項、交易金額、服務費用由中南鉆石與兵工財務公司協商確定，中南鉆石具有充分的自主權、選擇權和決定權；

　　2、本公司保證中南鉆石能夠獨立做出財務決策，不干預中南鉆石的資金使用，本公司不以任何方式直接、間接或變相要求重組后的中南鉆石與兵工財務公司進行存貸款等金融業務。

　　本公司承諾，若因本公司違反本承諾任何條款而致使中南鉆石遭受任何損失，本公司將對該等損失給予及時足額賠償。

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。”

　　六、上市公司重大資產重組交易對方關于盈利預測補償的承諾

　　根據《湖南江南紅箭股份有限公司與中國兵器工業集團公司、豫西工業集團有限公司、上海迅邦投資有限公司、北京金萬眾科技發展有限公司、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩發行股份購買資產協議》，中南鉆石全體股東與江南紅箭約定：在江南紅箭發行股份購買中南鉆石100%股權實施完成日當年及之后的連續兩個會計年度中，如果中南鉆石當年實際利潤（即扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）未達到承諾利潤，則上市公司有權以1元的總價格回購并注銷交易對方持有的上市公司股票進行業績補償，交易對方每年需補償的股份數量的具體計算公式如下：

　　每年補償的股份數量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾利潤總和×交易對方認購股份總數－已補償股份數量。

　　上述補償期內中南鉆石承諾利潤的數額分別為：

　　單位：萬元

　　2013年   2014年   2015年   合計

　　中南鉆石承諾利潤   38,699.56    42,068.81    45,679.02    126,447.39 

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　七、豫西集團關于中南鉆石歷史沿革相關的承諾

　　豫西集團就中南鉆石及其原股東北京麗晶投資有限公司（后更名為方城麗晶投資有限公司，以下簡稱“麗晶公司”）、下屬公司江西申田碳素有限公司（以下簡稱“江西碳素”）歷史上存在的股權代持的相關事項確認如下：

　　“（1）南陽中南金剛石有限公司（以下簡稱“中南金剛石”）于2004年1月設立時的注冊資本為5,666萬元，其中麗晶公司出資1,000萬元，持股比例17.65%。麗晶公司成立于2003年6月16日，成立時的注冊資本為1,000萬元，系由河南中南工業有限責任公司（以下簡稱“中南工業”）及中南金剛石的1,000余名職工所認繳，但鑒于股東人數較多無法滿足工商登記的要求，故由劉杰、盧燦華、李玉順、王建文及李為民等5名自然人作為經工商行政管理部門登記在冊的名義股東。

　　2008年8月，麗晶公司將所持中南金剛石的股權轉讓給中南工業。自麗晶公司設立至麗晶公司轉讓所持中南金剛石股權期間，麗晶公司的實際出資人由于離職、退休、自愿收回投資等原因存在將所持麗晶公司的股東權益轉讓給其他職工的情況。截至2008年8月麗晶公司轉讓所持中南金剛石股權完成之日，麗晶公司的實際出資人為1,041名。麗晶公司在扣除企業所得稅、個人所得稅及其他相關費用后，將轉讓所持中南金剛石股權所得款項以及清算后的剩余財產按照實際出資人在麗晶公司的出資比例足額支付給了享有麗晶公司實際權益的1,041名實際出資人，并于2008年12月辦理了注銷手續。

　　（2）張興伍于2005年8月認購中南金剛石152.88萬元出資額，其中張興伍以自有資金認購23,520元出資；其他68名骨干人員實際出資并委托張興伍代為持有1,011,360元出資；其他的激勵股權共23,520元暫由中南工業墊付并委托張興伍代持（在實際繳納激勵股權認購款過程中，部分被激勵對象未在規定期限內繳納相應認購款被取消了認購資格），由張興伍代持庫存股合計470,400元出資，該部分庫存股由張興伍通過借款方式所獲得的資金認購，相應的分紅權、剩余財產分配權等財產權在未明確激勵對象前均歸屬于中南金剛石（應扣除張興伍支付的借款本息以及其他必要的費用）。

　　2008年8月，張興伍將其所持中南金剛石1,528,800元出資額轉讓給中南工業。自張興伍認購中南金剛石上述1,528,800元出資額之日至其將上述出資額全部轉讓給中南工業之日，由張興伍代為持有中南金剛石出資額的實際出資人人數已變更為71人。中南工業在代扣個人所得稅款后向張興伍支付了受讓股權的全部股權轉讓款，張興伍在收到上述款項后將所得款項根據71名骨干人員實際享有的權益比例撥付至其個人賬戶。鑒于中南金剛石470,400元庫存股始終未明確激勵對象（原由張興伍代持），該庫存股所對應的股權及轉讓款均由中南金剛石所享有。

　　（3）張革非通過受讓股權及增資的方式累計持有江西碳素270萬元出資，占江西碳素注冊資本的15%。張革非所持上述270萬元為江西碳素對部分骨干員工的激勵股權，由張革非及江西碳素其他28名職工共同出資形成，其中張革非實際出資50.40萬元，其他28名員工實際出資219.60萬元并委托張革非代為持有。上述張革非實際出資的50.40萬元中，有5.40萬元作為未來激勵骨干員工的庫存股，由張革非先行出資認購，相應的股東權利在明確激勵對象前由張革非享有和行使。鑒于江西碳素在張革非股權代持清理時仍未確定庫存股具體的激勵對象，且其對應的出資款實際系張革非繳納，因此江西碳素將5.40萬元出資確定為張革非本人的出資，并最終歸屬張革非所有。

　　該等股權代持形成之日起至2010年10月28名職工實際出資職工將所持江西碳素股權轉讓給張革非之日，除1名委托人曾于2010年8月江西碳素1.8萬元實際出資按照原始出資額轉讓給1名新的激勵對象外，張革非代其他委托人持有江西碳素股權的情況未發生變化。

　　2010年10月，經江西碳素與張革非及委托張革非代為持有江西碳素股權的28名實際出資人協商，張革非以凈資產評估值作價，按照1.45元/股的價格受讓了28名實際出資員工所享有的江西碳素股權，張革非通過銀行轉賬的方式將全部股權轉讓款分別支付給了28名實際出資員工。

　　截至本確認函出具日，中南鉆石及其原股東麗晶公司、下屬公司江西碳素歷史上曾經存在的股權代持的情形已清理完畢，上述事項未發生任何法律爭議和糾紛，也不存在潛在法律爭議和糾紛，該事項不會導致中南鉆石目前的股本結構發生變化。對此，本公司承諾，如果中南鉆石、江西碳素因上述股權代持事宜遭受任何損失，本公司將對該等損失給予及時足額的補償。”上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，豫西集團未出現違反關于中南鉆石及其股東、下屬公司歷史上股權代持相關事項的承諾的情形。

　　2、豫西集團關于中南鉆石股份有限公司、鄭州中南杰特超硬材料有限公司歷史沿革相關事項的承諾函

　　中南鉆石在2005年以留存收益轉增注冊資本時，存在資本公積核算錯誤、法定公積金及法定公益金計提錯誤的情形，且該次增資存在以法定公積金轉增注冊資本后留存的公積金比例低于25%以及將公益金用于轉增注冊資本的情形，不符合當時有效的《中華人民共和國公司法》的規定。

　　中南鉆石的全資子公司鄭州中南杰特超硬材料有限公司（以下簡稱“鄭州中南”）在2002年以股東在設立該公司時陸續投入的土地使用權、房屋建筑物、機器設備的賬面價值確定所形成的資本公積的入賬價值，并以所形成的該等資本公積轉增注冊資本，未對上述實物資產進行評估，不符合當時有效的法律法規和規范性文件的相關規定。

　　豫西集團就上述中南鉆石以留存收益轉增注冊資本及鄭州中南以資本公積轉增注冊資本的事項作出如下承諾：

　　“本次重組完成后，若未來中南鉆石、鄭州中南因上述事項被相關方提出權利主張、異議而產生任何糾紛、遭受任何損失或因違反法律法規的規定被有權主管部門給予行政處罰，本公司將對中南鉆石、鄭州中南因此造成的損失及時給予足額補償。在中南鉆石、鄭州中南必須先行支付相關費用的情況下，本公司將及時向中南鉆石、鄭州中南給予全額補償，以確保中南鉆石、鄭州中南不會因此遭受相應損失。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司關于本次重大資產重組相關方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，豫西集團未出現違反關于中南鉆石、鄭州中南歷史沿革相關事項承諾的情形。

　　八、利潤分配承諾

　　公司《未來三年（2013－2015年）股東回報規劃》中承諾：“2013—2015年，公司在滿足現金分紅條件的情況下，將堅持以現金分紅為主的分配政策，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，在2013—2015年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年2月8日發布的《湖南江南紅箭股份有限公司未來三年（2013－2015年）股東回報規劃論證報告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現違反上述承諾的情形。

　　截至2013年12月31日，公司不存在其他實際控制人、股東、關聯方、收購方以及公司正在履行的承諾，也不存在不符合中國證監會《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾和超期未履行的承諾。