上海市錦天城律師事務所關于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時股東大會的法律意見書

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        致:鄭州華晶金剛石股份有限公司

        上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受鄭州華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱“貴司”)委托，就貴司召開 2011年度第一次臨時股東大會的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(證監發[2006]21號)等法律、法規和其他規范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，出具本法律意見書。

        為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所律師認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料，并參加了貴司本次股東大會的全過程。鑒此，本所律師根據《公司法》和《上市公司股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下:

        一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序經核查，貴司 2011年度第一次臨時股東大會于 2011年2月 15日上午 10:30在鄭州市高新開發區冬青街 24號公司會議室準時召開，本次股東大會是由貴司董事會召集召開的。

        經核查，2011年 1月 29日，貴司在證監會指定創業板信息披露媒體巨潮資訊網上刊登《鄭州華晶金剛石股份有限公司關于召開 2011年度第一次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、召開方式、會議期限、出席對象、審議事項、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15日。

        本所律師認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

        二、本次股東大會出席會議人員的資格

        (一)出席會議的股東及股東代理人根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為 8名，代表有表決權的股份 11，325萬股，占公司股份總數 15，200萬股74.51%。經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

        (二)出席會議的其他人員經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。

        三、本次股東大會審議的議案經審核，本次股東大會審議的議案屬于貴司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。

        四、本次股東大會的表決程序及表決結果經核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共代表有表決權股份數額為11，325萬股，所持有表決權股份數占公司股份總數 15，200萬股的 74.51%;按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會采取現場記名投票的方式，審議了下列議案，其表決結果如下:

        1、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》表決結果為:同意 11，325萬股，占出席股東所持表決權的100%;反對 0股;棄權 0股。

        2、審議通過《關于修改公司<董事會議事規則>的議案》

        表決結果為:同意 11，325萬股，占出席股東所持表決權的 100%;反對 0股;棄權 0股。本所律師認為，本次股東大會表決程序、表決結果符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，均為合法有效。

        四、結論意見綜上所述，本所律師認為，貴司 2011年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關規定，均為合法有效。(以下無正文)(本頁為上海市錦天城律師事務所關于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時股東大會的法律意見書簽署頁，無正文)上海市錦天城律師事務所負責人:吳明德經辦律師:沈國權江志君

        二零一一年二月十五日