博深工具于5月31日發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，計劃以每股12.25元的價格定向發行7502.45萬股股份，外加28320萬元現金收購金牛研磨全部股權，由此計算金牛研磨整體估值高達12億元，相比該公司經審計的賬面凈資產溢價了9億元以上。
       高額溢價主要源自于金牛研磨原股東給出了逐年增長的盈利承諾，其中2017年、2018年、2019年的預測凈利潤分別為8250萬元、9750萬元和11100萬元，因此未來三年累計實際凈利潤將不低于29100萬元。考慮到金牛研磨2015年和2016年實現凈利潤金額分別為6713.09萬元和7173.20萬元，則金牛研磨未來年度的凈利潤增速不超過20%。
       不僅如此，根據收購報告書披露的信息，博深工具本次收購還將另外募集60400萬元資金，除支付本次交易的現金對價和中介機構費用之外，另有26380萬元投資于“年產3000萬平方米涂附磨具項目”，這相當于金牛研磨現有全部的砂紙產能。也即金牛研磨未來的業績當中，將有很大部分來源于博深工具本次募集資金投入的貢獻。由于博深工具對金牛研磨的收購對價采用了收益法評估方式、參考該公司未來的預期利潤，這也就意味著博深工具通過本次增發融資來提高金牛研磨未來盈利能力、進而提高本次收購對價。
       此外，從博深工具披露的收購報告書數據來看，金牛研磨部分經營和財務數據還存在不少疑點，非常值得關注。
       1、根據收購報告書披露的數據顯示，金牛研磨的主營產品只包括砂紙和砂布兩種。其中2016年砂紙產品的產量為2911.94萬平方米，而同年的銷量為2706.97萬平方米，由此計算產銷差為204.97萬平方米，也即在2016年該公司應當形成砂紙產品204.97萬平方米的新增產成品存貨。
       然而與此同時，但是根據收購報告書披露的“報告期各期庫存情況”相關信息，金牛研磨的砂紙產成品存貨在2016年末為273.79萬平方米，相比2015年末的230.14萬平方米，僅新增了40余萬平米，與收購報告書披露的2016年度砂紙產銷差存在較大差異。
       不止是砂紙產品，金牛研磨的砂布產品也存在類似的矛盾。2016年砂布產品的產量為1932.04萬平方米，而同年的銷量為1832.67萬平方米，由此計算產銷差將近100萬平方米，也即在2016年該公司應當形成100萬平方米的新增砂布產成品存貨。然而與此同時，金牛研磨的砂紙產成品存貨在2016年末為183.3萬平方米，相比2015年末的159.77萬平方米，新增產成品尚不足24萬平米，同樣與砂布產品2016年度的產銷差存在較大差異。
       2、根據收購報告書披露，金牛研磨在2016年向排名前五位供應商采購金額合計為11851.14萬元，占比為38.21%，由此計算當年的采購總額僅為31015.81萬元，即便考慮到增值稅進項稅額，含稅采購總額也僅為3.63億元。而與此同時，現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目2016年度發生額則多達3.92億元，明顯超過了同年的采購總額。在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致金牛研磨2016年的應付款項余額出現大約3千萬元的同比減少。
       然而事實上，根據披露的金牛研磨審計報告披露的資產負債表數據，應付賬款余額從2015年末的3143.28萬元增長到2016年末的3679.04萬元，不僅沒有減少，相反還出現了數百萬元的增加，這與前文根據采購金額與采購資金實際支出金額之間的差額并不相符，違背了基本的財務核算原理。