華林證券有限責任公司（以下簡稱“華林證券”或“保薦機構”）作為河南新大新材料股份有限公司（以下簡稱“新大新材”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的規定和要求，對新大新材全資子公司平頂山易成新材料有限公司（以下簡稱“易成新材”）出售平頂山易成新能源有限公司暨關聯交易的事宜進行了審慎的核查。核查的具體情況如下：

一、關聯交易基本情況

（一）關聯交易概述

       2012 年 8 月，易成新材與江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司（以下簡稱“賽維 LDK”）共同出資 2,000 萬元成立了平頂山易成新能源有限公司，其中易成新材出資 1,360 萬元，占注冊資本的 68%，賽維 LDK 出資 640 萬元，占注冊資本的 32%，用于建設中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）機電裝備工業園 12.5MW 光伏并網發電項目。

       因該項目的建設是利用中國平煤神馬集團下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發電量均供給中國平煤神馬集團下屬單位使用，公司全資子公司擬按照不高于平頂山易成新能源有限公司對應資產評估值的價格，以債務重組方式收購賽維 LDK 所持平頂山易成新能源有限公司 32%的股權，并在完成上述債務重組后,將所持平頂山易成新能源有限公司 100%股權出售給中國平煤神馬集團，價格將以具備證券、期貨相關業務從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告為定價依據。

       2013 年 10 月 29 日，新大新材召開 2013 年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于出售平頂山易成新能源有限公司的議案》。

       本次關聯交易不屬于重大關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至目前，公司未發生為平頂山易成新能源有限公司提供擔保、委托其理財、為其提供資金占用等事項。

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）關聯人基本情況

1、平頂山易成新能源有限公司基本情況

 項目                                          基本情況

名 稱                            平頂山易成新能源有限公司

企業性質                      其他有限責任公司

注冊地址                      平頂山市建設路東段 631 號

主要辦公地點               平頂山市建設路東段 631 號

法定代表人                   孫波

注冊資本                      2,000 萬元

稅務登記證號碼           410403052279154



（二）與上市公司的關聯關系

       2013 年 4 月 23 日，公司資產重組事項獲得中國證監會的核準批復，2013年 4 月 27 日，易成新材變更為公司的全資子公司。2013 年 5 月 16 日，公司資產重組新發行的股份在深圳證券交易所發行上市。本次非公開發行完成后，中國平煤神馬集團持有公司 97,663,326 股股份，占本次非公開發行后上市公司股份總數的 19.42%，其一致行動人持有上市公司 1,880,751 股，占本次非公開發行后上市公司股份總數 1.35%。中國平煤神馬集團成為公司的第一大股東，河南省國資委成為新大新材實際控制人。因此，易成新材與中國平煤神馬集團的本次交易構成關聯交易。

三、關聯交易主要內容

       2013 年 12 月 19 日，根據河南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“河南省國資委”）認可的中介機構中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告[中聯報字（2013）第 1026 號]，并經河南省國資委備案[備案編號：2013—94]，平頂山易成新能源有限公司凈資產賬面價值 1,939.06 萬元，評估值9,666.81 萬元。

       經協商，易成新材與賽維 LDK 簽訂了《股權轉讓協議》，賽維 LDK 同意將其持有的平頂山易成新能源有限公司 32%的股權及相應的權利、義務轉讓給易成新材，股權轉讓款用于沖抵賽維 LDK 欠易成新材的貨款 3,437.498 萬元。

       根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告[中聯報字（2013）第1026 號]，易成新材與中國平煤神馬集團簽訂了《股權受讓協議》，雙方同意將平頂山易成新能源有限公司凈資產評估值 9,666.81 萬元作為本次股權交易價格。

       目前，中國平煤神馬集團已將該股權轉讓款 9,666.81 萬元全部匯入易成新材賬戶，股權轉讓手續已于 2013 年 12 月 27 日辦理完畢。從 2013 年 12 月 27 日起，中國平煤神馬集團持有平頂山易成新能源有限公司 100%股權。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易的必要性

       平頂山易成新能源有限公司主要從事太陽能電站的開發與建設，其在中國平煤神馬集團機電裝備工業園 12.5MW 光伏并網發電項目已基本建設完成，因該項目的建設是利用中國平煤神馬集團下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發電量均供給中國平煤神馬集團下屬單位使用，將電站出售給中國平煤神馬集團，可以賺取電站建設的收益及回收電站建設資金。

（二）該關聯交易遵循以資產評估值作為定價依據，符合市場公平價值定價原則。

五、保薦機構核查意見

       經上述核查，本保薦機構發表核查意見如下:

       1、根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告[中聯報字（2013）第 1026 號]，易成新材與中國平煤神馬集團簽訂了《股權受讓協議》，雙方同意將平頂山易成新能源有限公司凈資產評估值 9,666.81 萬元作為本次股權交易價格。目前，中國平煤神馬集團已將該股權轉讓款 9,666.81 萬元全部匯入易成新材賬戶，股權轉讓手續已于 2013 年 12 月 27 日辦理完畢。從 2013 年 12 月 27 日起，中國平煤神馬集團持有平頂山易成新能源有限公司 100%股權。交易遵循雙方自愿、公平合理、協商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

       2、上述關聯交易履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《公司章程》等有關規定。

3、綜上，本保薦機構對本次關聯交易情況無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《華林證券有限責任公司關于河南新大新材料股份有限公司出售平頂山易成新能源有限公司暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

楊彥君
喬緒升