招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定，對豫金剛石 2012 年度募集資金存放和使用情況進行了核查，發表核查意見如下：

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到位情況

      經中國證券監督管理委員會《關于核準鄭州華晶金剛石股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可【2010】267號文）核準，公司向社會公開發行股票3,800.00萬股（每股面值為人民幣1元），發行價格為每股21.32元，募集資金總額810,160,000.00元，扣除承銷及保薦費用55,711,200.00元（ 承 銷 費 和 保 薦 費 共 計 人 民 幣 56,711,200.00 元 ， 其 中 已 預 先 支 付 保 薦 費1,000,000.00元，本次扣減的承銷費和保薦費為人民幣55,711,200.00元）后的募集資金為人民幣754,448,800.00元，已由公司主承銷商招商證券股份有限公司于2010年3月22日匯入公司募集資金專用賬戶內。另扣除律師費、審計費等其他發行費用人民幣8,427,000.00元后，公司首發募集資金凈額為人民幣745,021,800.00元。上述資金到位情況已業經中勤萬信會計師事務所有限公司驗資，并出具中勤驗字【2010】第03005號驗資報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

（二）本年度募集資金使用金額及結余情況

      2012 年度，公司募集資金項目投入金額合計人民幣 188,904,242.80 元，累計投資金額人民幣 692,500,675.07 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集資金賬戶余額 76,035,352.21 元，其中活期存款賬戶余額為人民幣 51,035,352.21 元，定 期 存 款 余 額 為 人 民 幣25,000,000.00元 ,尚 未 使 用 的 募 集 資 金 余 額 為76,035,352.21 元，無差異。募集資金使用情況明細如下表：



注：實際募集資金凈額與驗資報告募集資金凈額 745,021,800.00 元差異 7,438,000.00 元，

原因是：①前期通過自有資金支付上市輔導費、律師費、審計費等共計金額 2,361,500.00 元；

              ②根據財會[2010]25 號文，公司將不符合發行權益性證券過程中廣告、路演等費用共計金額5,076,500.00 元調整入管理費用，并于 2011 年 3 月 22 日將該款項退回募集資金專戶。

二、募集資金管理情況

（一） 募集資金的管理情況

      根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規要求，結合公司實際情況，公司制定了《鄭州華晶金剛石股份有限公司募集資金使用管理辦法》，對募集資金建立專戶存儲，并嚴格履行審批手續，對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。公司（包括全資子公司鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心有限公司、華晶精密制造有限公司、控股子公司河南華茂新材料科技開發有限公司和保薦機構招商證券股份有限公司分別與中國銀行鄭州高新技術開發區支行、洛陽銀行鄭州分行、中信銀行鄭州農業路支行、中國農業銀行股份有限公司新安縣支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議的履行不存在問題。

（二）募集資金專戶存儲情況

      截至2012年12月31日，公司募集資金專戶存儲情況如下：

                                                                                                                    金額單位：人民幣元



三、本年度募集資金的實際使用情況

1、2012年度，公司募集資金的實際使用情況見附表《募集資金使用情況對照表》。

2、2012年度，公司存在變更募集資金投資項目實施地點、實施方式的情況。2012年7月25日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第六次會議審議通過《關于變更部分超募資金投資項目實施地點的議案》。隨著鄭州市經濟的快速增長及城區發展規劃定位，公司周邊環境發生了變化。公司經多方認證，從長遠發展角度，決定將河南華茂新材料科技開發有限公司設立于洛陽市洛新產業集聚區。公司獨立董事、公司監事會分別發表意見，同意公司變更超募資金投資項目實施地點。

        公司保薦機構招商證券股份有限公司和保薦代表人楊梧林、于國慶出具《關于鄭州華晶金剛石股份有限公司變更募集資金投資實施地點的保薦意見》，認為本次變更符合公司的發展戰略，有利于公司的長遠發展，未改變募集資金的投向及項目實施的實質內容，未改變募集資金的投入金額，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。保薦機構對本次募集資金投資項目實施地點的變更無異議。

3、2012年度，公司不存在以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況。

4、2012年度，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

5、超募資金使用情況2012年度，公司超募資金的實際使用情況見附表《募集資金使用情況對照表》。

6、節余募集資金使用情況2012年度，募集資金投資項目尚未全部完成，故尚不存在節余募集資金的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

       2011年2月25日公司第一屆董事會第十七次會議和2011年3月18日公司2010年度股東大會先后審議通過了《關于變更“鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目”部分工程的議案》，計劃將鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目原計劃房產建設部分資金669萬元用于增置研發和檢測設備等。公司獨立董事、公司監事會分別發表意見，同意公司變更募集資金投資項目；

        公司保薦機構招商證券股份有限公司和保薦代表人楊梧林、于國慶出具《關于鄭州華晶金剛石股份有限公司變更募集資金投資項目的保薦意見》，認為公司本次變更募集資金投資項目事宜符合相關規定；截止2012年12月31日，已累計使用募集資金6,404,418.31元。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

      公司已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。

六、保薦機構核查工作

      在2012年的持續督導期內，保薦機構通過資料審閱、現場檢查、訪談溝通等方式對豫金剛石募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行核查。主要核查內容包括：查閱公司募集資金專戶銀行對賬單、明細賬、合同、支付憑證等；審閱與募集資金使用有關的會議和公告等文件；前往豫金剛石現場核查了解其募集資金項目實施情況；與豫金剛石相關人員訪談核查其募集資金使用情況。

七、保薦機構核查意見

      招商證券經核查后認為：豫金剛石2012年度的募集資金存放和使用均符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》、《上市公司募集資金管理辦法》及《創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規的規定，已按照公司《募集資金管理制度》的要求對募集資金進行了專戶存儲和使用，不存在變相變更募集資金用途以及違規使用募集資金的情形，豫金剛石募集資金存放與使用合法合規。保薦機構對豫金剛石2012年度募集資金存放與使用情況無異議。




（此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于鄭州華晶金剛石股份有限公司

2012 年度募集資金存放和使用情況的核查意見》的簽章頁）


保薦代表人：

楊 梧 林
于 國 慶