特別提示
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　
　　一、重要內容提示：
　　
　　1、本次會議沒有否決或修改提案的情況；
　　
　　2、本次會議沒有新提案提交表決。
　　
　　二、會議召開和出席情況
　　
　　河南黃河旋風股份有限公司(以下簡稱"公司")2006年第一次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式召開,網絡投票時間為：2006年8月15日15:00至2006年8月16日15:00,現場會議召開時間為：2006年8月16日下午14:00,現場會議在公司二樓會議室召開,由董事李建中先生主持。參加本次會議的股東及股東授權代表共7人（由于河南黃河實業集團股份有限公司認購本次非公開發行股票，回避了本次表決）,代表有表決權的股份數39,710,940股,占本次股東大會股權登記日公司股份總數的14.82%。其中,參加現場會議的股東及股東授權代表共5人,代表有表決權的股份數39,705,440股,占股權登記日公司股份總數的14.82%；參加網絡投票的股東及股東授權代表1人,代表有表決權的股份數5,500股,占股權登記日公司股份總數的0.00002%。
　　
　　此外,河南世紀通律師事務所律師及公司部分董事、監事、高級管理人員，出席了本次現場會議，符合《公司章程》及有關法律、法規、規章的規定。
　　
　　本次股東大會采用現場投票和網絡投票方式,逐項審議并通過了如下議案：
　　
　　三、提案審議情況
　　
　　(一)《關于公司2006年非公開發行股票方案的議案》；
　　
　　1、發行股票的類型和面值：人民幣普通股(A股)股票,每股面值1元。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100 %。
　　
　　2、發行數量：不超過6,000萬股(含6,000萬股), 最終發行數量將提
　　
　　請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　3、發行對象：本次非公開發行的發行對象數量不超過十家(包括控股股東河南黃河實業集團股份有限公司在內),特定機構投資者包括保險機構投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、境外合格機構投資者和其他機構投資者等。具體發行對象將提請股東大會授權公司經營管理層確定。其中, 河南黃河實業集團股份有限公司認購不低于本次發行股份的10％, 其他特定對象將認購本次發行股份的剩余部分。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　4、鎖定期：本次非公開發行股份的鎖定期按中國證券監督管理委員會的有關規定執行，向特定對象發行的股份自本次發行結束之日起，12個月內不得轉讓；第一大股東河南黃河實業集團股份有限公司認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起，36個月內不得轉讓。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　5、發行價格及定價依據
　　
　　（1）發行價格：本次公司非公開發行股票采用與特定投資者協議確定發行價格，發行價格不低于本次董事會議決議公告前20個交易日公司A股收盤價的算術平均值的90%，具體發行價格根據市場情況確定。
　　
　　（2） 定價依據：
　　
　　① 發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
　　
　　② 本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
　　
　　③ 公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
　　
　　④ 與主承銷商協商確定。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　6、發行方式及發行時間：本次發行采用非公開發行的方式，在中國證
　　
　　券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　7、上市地點：在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交
　　
　　易所上市交易。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　8、募集資金用途
　　
　　本次發行募集資金將投資Φ600mm缸徑壓機合成優質粗顆粒金剛石、超硬復合材料生產線和超硬切削工具生產線三個新建項目。
　　
　　對不足本項目投資估算總額的部分，公司將自籌資金解決。
　　
　　針對國際及國內金剛石、超硬復合材料、超硬切削工具的市場情況，為抓住發展機遇，提高公司在全球金剛石行業的競爭能力，及早在高附加值的超硬復合材料、超硬切削工具產品方面替代進口，公司將根據具體情況，可能在非公開發行募集資金到位之前，通過銀行貸款方式先期投入Φ600mm缸徑壓機合成優質粗顆粒金剛石、超硬復合材料生產線、超硬切削工具生產線項目。如果項目有先期投入的，在非公開發行募集資金到位后，償還先期項目投入的銀行貸款。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　9、本次非公開發行完成后公司的利潤分配方案
　　
　　在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老
　　
　　股東共享本次新股發行前的滾存未分配利潤。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　10、本次非公開發行股票的有效期限
　　
　　提請股東大會同意本次非公開發行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　（二）關于本次非公開發行募集資金運用可行性方案的議案。
　　
　　（1）Φ600mm缸徑壓機合成優質粗顆粒金剛石
　　
　　本項目擬建成50臺Φ600mm缸徑壓機優質粗顆粒人造金剛石生產線，達產后可年產優質粗顆粒人造金剛石單晶15228萬克拉。
　　
　　本項目總投資13000萬元，其中固定資產投資10000萬元，鋪底流動資金3000萬元。
　　
　　本項目建成達產后，預計年新增銷售收入20710萬元，新增利潤總額5172萬元，新增銷售稅金及附加2145萬元；投資利潤率為25.9%，投資利稅率為36.6%，稅后財務內部收益率23.9%，稅后投資回收期6.0年。
　　
　　本項目已經河南省許昌市發展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0046。
　　
　　（2）超硬復合材料生產線
　　
　　該項目采用公司自行研制成功的31.5MN兩面頂壓機及合成工藝，安裝31.5MN兩面頂壓機10臺，購置關鍵生產輔助、檢測設備128臺（套），配套完善相應公用設施，建成兩面頂壓機合成金剛石復合片生產線，達到年產PCD/PCBN復合片27.9萬片的生產能力。
　　
　　本項目總投資8000萬元，其中固定資產投資6400萬元，鋪底流動資金1600萬元。達產年需新增流動資金5340萬元。
　　
　　本項目建成達產后，預計年新增銷售收入17800萬元，新增利潤總額3426萬元，新增銷售稅金及附加1381萬元；投資利潤率為29.2%，投資利稅率為40.9%，稅后財務內部收益率25.8%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項目已經河南省許昌市發展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0047。
　　
　　（3）超硬切削工具生產線
　　
　　本項目為年產PCD鉸刀及PCD/PCBN刀具20萬把的超硬切削工具生產線。本項目總投資4000萬元，其中固定資產投資3235萬元，鋪底流動資金765萬元。
　　
　　本項目建成達產后，年新增銷售收入8500萬元，新增利潤總額1452萬元，新增銷售稅金及附加657萬元；投資利潤率為25.1%，投資利稅率為36.5%，稅后財務內部收益率25.0%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項目已經河南省許昌市發展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0044。
　　
　　以上三個項目的詳細情況可查閱放置于公司證券部的可行性研究報告。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　（三）公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　（四）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相
　　
　　關事宜的議案。
　　
　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于以下方面：
　　
　　1、授權根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；
　　
　　2、授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
　　
　　3、授權聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；
　　
　　4、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
　　
　　5、根據本次實際非公開發行股票結果，進行相應股權變更登記；
　　
　　6、授權在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所鎖定上市時間事宜；
　　
　　7、授權設立募集資金專項賬戶；
　　
　　8、授權辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
　　
　　9、如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體非公開發行方案作相應調整；
　　
　　10、本授權12個月內有效。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　公司本次非公開發行股票的有關事宜經股東大會審議通過后將按照有關程序向中國證券監督管理委員會申報，并最終以中國證券監督管理會核準的方案為準。
　　
　　（五）、修訂公司章程的議案。
　　
　　表決結果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權：0股,贊成占參加會議有效表決權股份總數(含現場投票和網絡投票)的100%。
　　
　　四、律師見證情況
　　
　　本次股東大會由河南世紀通律師事務所指派李建立律師出席會議,并出具了法律意見書。法律意見書認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規范意見》等法律、法規及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
　　
　　五、備查文件
　　
　　1、河南黃河旋風股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議；
　　
　　2、河南世紀通律師事務所關于河南黃河旋風股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的法律意見書。
　　

　　
河南黃河旋風股份有限公司董事會
　二○○六年八月十六日