本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

        1、河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“四方達”或“公司”）第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于以自有閑置資金投資德邦創新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產管理計劃的議案》，同意公司使用人民幣1,000 萬元認購德邦創新資本有限責任公司（以下簡稱“德邦創新資本”）管理的德邦創新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產管理計劃份額（B 類）。

        2、本次認購金額占公司最近一期經審計凈資產的 1.48%，在董事會審批范圍內，無需提交股東大會審議。

        3、公司與德邦創新資本無關聯關系。

二、投資標的基本情況

        1、資產管理計劃的名稱：德邦創新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產管理計劃；

        2、資產管理人：德邦創新資本（該公司為德邦基金管理有限公司全資子公司，法定代表人為姚文平，經營范圍為特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務{企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營}）

        3、資產托管人：招商銀行股份有限公司上海分行；

        4、認購種類：B 類資產管理計劃份額；

        5、投資經理：葉斌，復旦大學法學碩士，法律從業資格，基金從業資格，曾任職于新華信托股份有限公司，實施和管理過多個信托項目，無逾期或不良記錄，具有豐富的信托從業經驗和優秀的風險管理能力。

三、專項資產管理計劃合同主要內容

        1、資產管理計劃份額分級

        本資產管理計劃份額分為 A 類資產管理計劃份額和 B 類資產管理計劃份額，A 類資產管理計劃份額的本金和收益分配順序優先于 B 類資產管理計劃份額。 資產管理計劃存續期間，全體持有 A 類資產管理計劃份額的委托人享有的預期收益全部實現之前，本計劃不向任何持有 B 類資產管理計劃份額的委托人分配任何 B 類資產管理計劃利益。

        A 類資產管理計劃份額的投資期限為 24 個月（可延長不超過 6 個月），到期一次性分配本金及收益。A 類資產管理計劃份額分為 A1 類資產管理計劃份額、A2 類資產管理計劃份額和 A3 類資產管理計劃份額。單筆認購資金規模低于人民幣 300 萬元（不含）的為 A1 類資產管理計劃份額；單筆認購資金規模在人民幣 300 萬元（含）至 1000 萬元（不含）之間的為 A2 類資產管理計劃份額；單筆認購資金規模在人民幣 1000 萬元（含）以上的為 A3 類資產管理計劃份額。

        B 類資產管理計劃份額的投資期限為 36 個月（可延長不超過 6 個月），收益在投資期限到期后的 0-6 個月內分配完畢。

        A 類資產管理計劃份額與 B 類資產管理計劃份額對應資金總額的比例介于1.2:1 至 1.4:1 之間。

        投資者可同時認購 A 類資產管理計劃份額和 B 類資產管理計劃份額，但每類資產管理計劃份額的認購金額不低于 100 萬，每類份額將根據其各自投資期限分別進行分配。

2、投資范圍

        本計劃為指定用途的資產管理計劃。本計劃生效后，資產管理人將計劃財產專項用于認購上海星唯股權投資中心（有限合伙）或其平行基金的有限合伙份額，包括但不限于上海星律股權投資中心（有限合伙），湖州星耀股權投資合伙企業（有限合伙）等，并根據資產管理計劃中委托人認購情況相應持有所投資的有限合伙企業內 AB 類有限合伙份額。被投資的有限合伙企業由其對應原普通合伙人負責管理、運作。

資產管理人投資對象的基本情況：

        上海星唯股權投資中心（有限合伙），注冊地址為上海市浦東新區靈巖南路728 號 11 幢 302 室，采取有限合伙制。合伙企業的普通合伙人為上海星唯股權投資管理有限公司，是一家依據中國法律正式組建并有效存續的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區楊新路 88 號 1 幢 125A 室，營業執照號碼為310000000119300。

        上海星律股權投資中心（有限合伙），注冊地址為上海市浦東新區上川路1499-1 號 6 幢 110 室，采取有限合伙制。合伙企業的普通合伙人為上海星律股權投資管理有限公司，是一家依據中國法律正式組建并有效存續的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區上川路 1499 號 6 幢 109 室，營業執照號碼為310000000119295。

        湖州星耀股權投資合伙企業（有限合伙），注冊地址為安吉靈峰旅游度假區（原直升機場內），采取有限合伙制。合伙企業的普通合伙人為安吉星浩股權投資管理有限公司，是一家依據中國法律正式組建并有效存續的有限責任公司，注冊 地 址 為 安 吉 靈 峰 旅 游 度 假 區 （ 原 直 升 機 場 內 ）， 營 業 執 照 號 碼 為33052300006738。

        普通合伙人認繳出資額占全體合伙人認繳出資總額的 1%，以人民幣現金出資。有限合伙人：包括 AB 類有限合伙人、C 類有限合伙人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

        為達到平行投資之目的，合伙企業、平行基金聯合成立有限責任制的聯合投資實體，合伙企業、平行基金將通過聯合投資實體對被投資公司進行直接或間接投資以取得最終實際控股的權利。

3、合伙企業的宗旨目的及經營范圍

        合伙企業宗旨及目的：普通合伙人以規范、高效的推動合作成立合伙企業為切入點，以金融工具多元化和投資方式多元化為手段，在充分體現平等互利的戰略意圖的前提下建立適宜的操作型業務架構，實現合伙人的長期資源互動。共同發展中國大陸、特別是長江三角洲地區所熟悉領域的投資與城市綜合體運作，為合伙人創造滿意的投資回報。

        合伙企業的經營范圍是：股權投資及相關咨詢服務。

        合伙企業不得從事下列業務：吸收或變相吸收公眾存款；期貨及金融衍生品交易；從事承擔無限責任的投資；進行贊助和捐贈 （全體合伙人一致同意的除外）；在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票（下列情形除外：(A)經全體合伙人一致同意，參與上市公司定向募集，或以控制上市公司股權為目的收購上市公司；或(B)被投資公司上市后，合伙企業轉讓所持該公司股份的未轉讓部分或配售部分）；法律法規禁止從事的其它業務。

4、保障措施

        （1）有限合伙企業 C 類有限合伙份額的本金及收益分配順序劣后于 AB 類有限合伙人。C 類有限合伙人的實繳出資額與合伙企業的實繳出資總額之比介于22%-30%。

        （2）上海興業投資發展有限公司承諾：本計劃成立之日起 2.5 年內，同意授予聯合投資實體 5 億元的流動性支持委托貸款額度。該流動性支持貸款僅用于償付星浩三期基金的 A 類本金及其收益。

        （3）聯合投資實體以其持有的被投資公司股權提供質押擔保。

        （4）被投資公司在其獲取土地且土地滿足抵押條件之后，提供土地第二順位抵押擔保。

        （5）AB 類有限合伙人為有限合伙企業的咨詢委員會成員，并擔任咨詢委員會主席，在咨詢委員會中享有半數投票權（如咨詢委員會決議事項表決為 50%：50%僵局，則 AB 類有限合伙人委員自動增加一個投票權，咨詢委員會應對決議事項重新表決，并按重新表決后的結果執行）。

5、合伙企業的收益分配

        合伙企業原則上盡可能以現金分配。如項目投資無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可自行決定以非現金方式進行分配。

（1）分配順序

        以 AB 類有限合伙人的實繳出資額總和與合伙企業的實繳出資總額之比介于70%-78%為前提，在合伙企業對各合伙人發生分配時，各合伙人的權益應當按照如下順位進行：

        一級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得相當于 A本金的金額；

        二級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得 A 本金的基本收益；

        三級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得相當于 B本金的金額；

        四級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得 B 本金的基本收益；

        五級順位：分配給 C 類有限合伙人、普通合伙人，直至 C 類有限合伙人、普通合伙人獲得 C 本金、普通合伙人出資本金；

        六級順位：分配給 AB 類有限合伙人作為退伙時投資浮動收益；

        七級順位：對 C 類有限合伙人、普通合伙人進行合伙企業的收益分配。

（2）AB 類有限合伙人收益

        以 AB 類有限合伙人的實繳出資額總和與合伙企業的實繳出資總額之比介于70%-78%為前提，合伙企業的 AB 類有限合伙人按照約定減少財產份額、退伙時應分配的總金額如下：

        i、AB 類有限合伙人的實繳出資額；

        ii、AB 類有限合伙人的基本收益；

        “基本收益”是指：（1）在 AB 類有限合伙人減少其財產份額時，AB 類有限合伙人獲得的基本收益為：減少的實繳出資額×年化收益率 A×AB 起始點起至AB 類有限合伙人減少實繳出資額（按照普通合伙人作出的決定確定的退伙時間）止實際的投資天數/365；（2）在 AB 類有限合伙人退伙時，AB 類有限合伙人獲得的基本收益為：退伙時在合伙企業中的實繳出資額×年化收益率 B×AB 起始點起至 AB 類有限合伙人退伙（按照普通合伙人作出的決定確定的退伙時間）時止實際的投資天數/365，下同。

        上述“年化收益率 A”為 11%（預期值，以實際為準），“年化收益率 B”為10%（預期值，以實際為準）。根據合伙企業 AB 類有限合伙人和 C 類有限合伙人認繳出資額的募集比例，普通合伙人有權調整年化收益率 A、年化收益率 B的設定值。

        iii、AB 類有限合伙人退伙時從合伙企業獲取的浮動收益。

        在 AB 類有限合伙人退伙時，聯合投資實體的凈資產價值（根據《有限合伙協議》規定進行評估）在扣除上述第（1）、（2）項金額后的余額，再減去 C 類有限合伙人及普通合伙人的實繳出資額后的剩余價值，AB 類有限合伙人從上述剩余價值中提取 30%作為浮動收益益（根據合伙協議約定，該部分收益中還應向普通合伙人支付浮動收益提成）。在上述分配完畢之后，合伙企業方能向 C 類有限合伙人、普通合伙人進行分配，具體按照 C 類有限合伙人、普通合伙人的出資比例進行。

        上述各順位在時間上的分配順序如下：


6、觸發點虧損責任的分擔

        在 AB 類有限合伙人依照《有限合伙協議》減少財產份額及進行分配時，如果合伙企業的凈資產經普通合伙人會計核算低于以下金額：

（1）觸發點一：A 類出資總額+A 類出資總額的基本收益

        則視為合伙企業的“觸發點虧損”，此時合伙企業應當進入清算程序。對合伙企業的觸發點虧損：首先，由普通合伙人、C 類有限合伙人以其對合伙企業的財產份額承擔虧損責任；其次，由 AB 類有限合伙人以其 B 類出資總額所對應的財產份額承擔虧損責任；再次，由 AB 類有限合伙人以其 A 類出資總額所對應的財產份額承擔虧損責任。

（2）觸發點二：B 類出資總額+B 類出資總額的基本收益

        則視為合伙企業的“觸發點虧損”，此時合伙企業應當進入清算程序。對合伙企業的觸發點虧損：首先，由普通合伙人、C 類有限合伙人以其在合伙企業中享有的財產份額承擔虧損責任；其次，由 AB 類有限合伙人以其退伙時在合伙企業中的財產份額承擔虧損責任。

7、資產管理人和托管人的聲明

        資產管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用資產管理計劃財產，但不保證資產管理計劃一定盈利，也不保證最低收益。

        資產托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管資產管理計劃財產，并履行本合同約定的其他義務。

8、資產管理計劃的備案及資產管理合同的生效

        初始銷售期限屆滿，符合資產管理計劃備案條件的，資產管理人應當自初始銷售期間屆滿之日起 10 日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起 10日內，向中國證監會提交驗資報告及客戶資料表，辦理相關備案手續。客戶資料表應包括委托人姓名或名稱、委托人身份證明文件號碼、通訊地址、聯系電話、認購資產管理計劃的金額和其他信息。

        自中國證監會書面確認之日起，資產管理計劃備案手續辦理完畢，資產管理合同生效，此時托管人開始保管本計劃資產。

9、 風險揭示與承擔

        本資產管理計劃投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

（1）市場風險

        在本資產管理計劃的運作過程中，因利率、匯率、股票、商品、土地、房產等價格的變化而對計劃財產帶來風險。

（2）政策法律風險

        在本資產管理計劃的運作過程中，因違反國家法律規定可能對計劃財產帶來風險；因國家財政政策、貨幣政策、行業政策、地區發展政策等因素可能引起系統風險，從而給計劃財產帶來風險。

（3）金融監管政策變化風險

        本資產管理計劃的運作過程中，如金融監管政策發生變化有可能導致本資產管理計劃不符合金融監管政策的要求，從而給計劃財產帶來風險。

（4）計劃財產無法變現風險

        本資產管理管理計劃終止（包括提前終止）時，受市場環境或其他原因影響，計劃財產可能部分或者全部不能變現，從而給計劃財產帶來風險。

（5）信用風險

        有限合伙企業的財務及經營狀況和償債能力將直接影響本計劃委托人的收益，如投資項目失敗，或因有限合伙企業的經營能力、財務狀況和償債能力發生不利變化，都將可能影響資金到期本金和收益的按時收回。

（6）管理風險

        在實際操作過程中，普通合伙人、資產管理人、資產托管人可能限于知識、技術、經驗等因素而影響其對相關信息、經濟形勢和投資的判斷，可能對計劃財產帶來風險。同時，本計劃由于普通合伙人、資產管理人、資產托管人的經驗、技能等因素限制，在投資或管理計劃財產的過程中對信息的采集和判斷發生偏差而可能存在使計劃財產未能實現預期收益或遭受損失的風險。

        按照我國金融監管法規規定，本計劃的資產管理人、資產托管人均獲得金融監管部門的批準從事相應的金融業務，并按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證可以永久維持符合監管部門的金融監管條件。如在本計劃存續期間上述各方無法繼續經營相應的金融業務，則可能會對本計劃產生不利影響。

（7）流動性風險

        資產管理計劃存續期間不開放參與和退出，存在著資產委托人在存續期間無法退出的風險；如果有限合伙企業未按期支付投資本金及收益，則將使本計劃面臨流動性不足的風險。管理人根據約定以托管賬戶內的閑置資金用于風險較低流動性良好的金融產品投資，該等投資如果因任何原因無法及時變現，則將使本計劃面臨流動性不足的風險。

（8）本計劃提前終止或延期的風險

        本計劃期限為不超過 48 個月。特別的，在交易文件項下，如發生普通合伙人違反交易文件約定的情形，資產管理人有權提前終止本計劃。如因普通合伙人或合伙企業違反法律、法規和部門規章等規定，亦可能致使資產管理人提前終止本計劃。

        有限合伙企業的普通合伙人有權選擇延期不超過 6 個月分配 AB 類有限合伙人出資本金及收益。在此等情況下，本計劃約定的 A、B 類資產管理計劃份額分級的本金及收益分配時間相應延期。

（9）本計劃投資對象可能引起的特定風險

        本計劃存續期間如出現經濟形勢變化、政策調整等導致有限合伙企業收入下滑、償債能力降低或投資項目收益降低，可能導致資產委托人的相關利益不能及時、足額實現，甚至委托資金損失的情況。

（10）其他風險

戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力因素的出現，以及金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出資產管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致計劃財產的損失。

（11）風險的承擔

        資產管理人承諾以本計劃的最大利益為宗旨處理本計劃事務，并謹慎管理本計劃，不斷分析潛在的風險，努力防范和化解可能出現的風險，維護資產委托人的利益，但資產管理人不承諾資產委托人不受損失，亦不承諾資產委托人的最低收益。資產管理人依據計劃文件和交易文件的約定管理、運用計劃財產導致計劃財產受到損失的，由本計劃的計劃財產承擔。

        資產管理人違背計劃文件和交易文件的約定管理、運用、處分計劃財產導致計劃財產受到損失的，其損失部分由資產管理人負責賠償。資產管理人賠償不足時由資產委托人自擔。

四、對外投資目的及對公司的影響

        公司董事會對本次投資進行了充分論證，認為在確保生產經營等資金需求的前提下，利用自有閑置資金 1000 萬元購買上述專項資產管理計劃產品，不會對公司經營產生不利影響，同時有利于提高閑置資金使用效率和收益，為公司帶來更大的經濟效益，實現股東利益最大化。

五、備查文件

1、第二屆董事會第十八次會議決議；

2、德邦創新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產管理計劃資產管理合同。

特此公告。