致：鄭州華晶金剛石股份有限公司

       上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“貴司”）委托，就貴司召開 2012 年度股東大會的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（證監發［2006］21 號）等法律、法規和其他規范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所律師認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料，并參加了貴司本次股東大會的全過程。鑒此，本所律師根據《公司法》和《上市公司股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序

        經核查，貴司 2012 年度股東大會于 2013 年 4 月 16 日上午 10:00 在鄭州市高新開發區冬青街 24 號公司會議室如期準時召開，本次股東大會是由貴司董事會召集召開的。經核查，2013 年 3 月 26 日，貴司在巨潮資訊網站上刊登了《鄭州華晶金剛石股份有限公司關于召開 2012 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、召開方式、會議期限、出席對象、審議事項、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 20 日。本所律師認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性上海市錦天城律師事務所 法律意見書文件以及《公司章程》的有關規定。

二、本次股東大會出席會議人員的資格

（一）出席會議的股東及股東代理人
        根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為 10 名，代表有表決權的股份 311,317,202 股，占公司股份總數 60,800 萬股的 51.20 %。經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

（二）出席會議的其他人員

        經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司邀請的其他人士，其出席會議的資格均合法有效。

三、本次股東大會審議的議案

        經審核，本次股東大會審議的議案均屬于貴司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。

四、本次股東大會的表決程序及表決結果

        按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會采取現場記名投票的方式，審議了下列議案,其表決結果如下:

1、審議通過《2012 年度董事會工作報告》表決結果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 100%；反對票 0 股；棄權票 0 股。

2、審議通過《2012 年度監事會工作報告》表決結果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 100%；反對票 0 股；棄權票 0 股。

3、審議通過《2012 年年度報告》和《2012 年年度報告摘要》表決結果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權股份總數上海市錦天城律師事務所 法律意見書的 100%；反對票 0 股；棄權票 0 股。

4、審議通過《2012 年度財務決算報告》表決結果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 100%；反對票 0 股；棄權票 0 股。

5、審議通過《2012 年度利潤分配預案》表決結果為：同意票 306,849,956 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 98.57%；反對票 0 股；棄權票 4,467,246 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 1.43%。

6、審議通過《關于續聘 2013 年度審計機構的議案》表決結果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權股份總數的 100%；反對票 0 股；棄權票 0 股。本所律師認為，本次股東大會表決程序、表決結果符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，均為合法有效。

五、結論意見

        綜上所述，本所律師認為，貴司 2012 年度股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關規定，均為合法有效。

（以下無正文）

        上海市錦天城律師事務所 法律意見書(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于鄭州華晶金剛石股份有限公司2012 年度股東大會的法律意見書》之簽署頁)海市錦天城律師事務所 負 責 人 ： 吳明德

經辦律師 ： 沈國權

經辦律師 ： 江志君

二○一三年四月十六日

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