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摘要 二O一三年四月十五日河南黃河旋風股份有限公司2012年度股東大會議程一、會議時間：2013年4月15
二 O 一三年四月十五日
河南黃河旋風股份有限公司
2012 年 度 股 東 大 會 議 程
一、會議時間：2013 年 4 月 15 日（星期一）上午 10：00
二、會議地點：河南省長葛市人民路 200 號公司二樓會議室
三、會議方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。
四、議程：
第一項：大會主持人宣布參會的股東及股東授權代表人數，所代表的股份和所占的比例。
第二項：主持人宣讀本次大會的表決事項：
1、公司 2012 年度報告及摘要；
2、公司 2012 年度董事會工作報告；
3、公司 2012 年度監事會工作報告；
4、公司關于 2012 年度日常關聯交易執行情況以及 2013 年度日常關聯交易預計的議案；
5、公司關于 2012 年度利潤分配的議案；
6、公司關于續聘國富浩華會計師事務所及支付其報酬的議案；
7、公司關于處置固定資產的議案；
8：公司關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告及關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案
第三項：回答股東的提問。
第四項：填寫表決票、并投票表決，投票采用記名投票方式：
1、主持人解釋填寫方法、投票的順序；
2、股東舉手表決產生本次投票的唱票、記票、監票人員；
3、填寫表決票；
4、檢查票箱；
5、開始投票；
6、投票完畢；
7、宣讀投票情況；
8、計算投票結果；
9、宣布審議事項的表決結果。
第五項：主持人根據表決結果及《公司法》、《公司章程》有關規定，宣布表決事項通過情況。
第六項： 見證律師宣讀法律意見。
第七項：主持人宣布股東大會結束。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 9 日
關于審議 2012 年度報告的議案
各位股東：
根據中國證監會、上交所的有關規定，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第二號<年度報告的內容與格式>》（2007 年修訂）的要求，經國富浩華會計師事務所審計，公司 2012 年年度報告已編制完成并經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，報告全文見上交所網站（www.sse.com.cn）“上市公司資料檢索”,報告摘要見 2013 年 3 月 26 日《上海證券報》。現提交本次股東大會討論。
請各位股東審議、表決。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
董事會報告
各位股東：
(一) 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析
報告期內，公司充分利用中原經濟區上升為國家戰略機遇，繼續保持并鞏固公司在超硬材料行業的領先地位，圍繞提高經濟效益為中心，立足市場，以突出機制創新、新項目帶動、產業升級和提高增效四個重點，進一步強化精細化管理，積極推進并完善內部控制；積極推進增強管理創新和科研創新能力，提高公司的核心競爭力。同時借助 2011 年非公開發行項目（金屬粉末和超硬復合材料）產能釋放之契機，以市場為導向，以滿足市場需求為目標，全面推進金屬粉末、超硬復合材料等兩大次主營業務的快速穩定發展。有效的保證了公司銷售收入的穩步增長。公司在2012 年度共實現營業收入近 12.56 億，實現凈利潤總額 1.71 億，比去年同期上升30.77%。
1、 主營業務分析
(1) 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：元 幣種:人民幣
科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）
營業收入 1,255,810,040.57 1,019,154,065.29 23.22
營業成本 841,106,239.48 700,373,222.27 20.09
銷售費用 48,594,602.43 42,515,082.37 14.30
管理費用 106,410,389.86 96,920,113.29 9.79
財務費用 79,767,039.23 55,986,093.80 42.48
經營活動產生的現金流量凈額 380,672,733.79 227,574,658.53 67.27
投資活動產生的現金流量凈額 -684,687,422.42 -621,619,839.25 10.15
籌資活動產生的現金流量凈額 400,638,010.29 429,298,873.49 -6.68
研發支出 44,611,674.94 38,199,598.30 16.79
(2) 收入
1) 驅動業務收入變化的因素分析
本年度營業收入較去年增長 23.22%，主要原因是公司主營業務保持穩定增長，金屬粉末和超硬復合材料有大幅增長。
1、主營業務增長原因是公司積極推進對市場進行精細劃分，從深度上拓展市場，并且加強技術工藝改造，通過技術水平的提升，使成本下降。
2、金屬粉末和超硬復合材料增長的原因是伴隨著產能的提升，市場占有率有所提升。并且隨著技術水平的提高、工藝的改進，促使生產效率提高，有效的降低了成本。
2) 主要銷售客戶的情況
2012 年公司向前五名客戶銷售金額共計 133035727.27 元，占公司銷售收入的10.59%。
(3) 成本
1) 成本分析表
單位:元
分產品情況
本期金額
本期占總 上年同期
成本構成項 上年同期金 較上年同
分產品 本期金額 成本比例 占總成本
目 額 期變動比
(%) 比例(%)
例(%)
超硬材料 1、材料成本 367,826,185 59.83 329,626,302 59.95 11.59
2、人工成本 64,541,436 10.50 55,062,596 10.01 17.21
3、制造費用 116,605,143 18.97 109,380,554 19.89 6.61
4、動力費用 65,778,486 10.70 55,773,890 10.14 17.94
合 計 614,751,249 100.00 549,843,342 100.00 11.80
1、材料成本：略有下降 2、人工成本：略有上升 3、制造費用：有所下降 4、動力費用：略有上升
合 計：整體略有下降
(4) 費用
項目 2012 年度 2011 年度 同比增長(%)
營業費用 48,594,602.4 42,515,082.4 14.30
管理費用 106,410,389.9 96,920,113.3 9.79
財務費用 79,767,039.2 55,986,093.8 42.48
1、營業費用同比增加 14.30%，主要原因是隨著銷售業務的增加相應增加的業務提出費用。
2、管理費用同比增加 9.79%，主要原因是研發費用和員工薪酬。
3、財務費用同比增加 42.48%，主要原因有三：一是付息負債金額多于同期,二是報告期借款利率高于同期，三是同期有募集資金訂單存儲利息收益。
(5) 研發支出
1) 研發支出情況表
單位：元
本期費用化研發支出 44,224,277.95
本期資本化研發支出 387,396.99
研發支出合計 44,611,674.94
研發支出總額占凈資產比例（%） 2.20
研發支出總額占營業收入比例（%） 3.55
(6) 現金流
項目 本期金額 上期金額 同比增減（%）
一、經營活動產生的現
金流量：
經營活動現金流入小計 1,449,420,367 1,261,654,819 14.88
經營活動現金流出小計 1,068,747,633 1,034,080,161 3.35
經營活動產生的現金流 380,672,734 227,574,659 67.27
量凈額
二、投資活動產生的現
金流量：
投資活動現金流入小計 96,858 11,890,104 -99.19
投資活動現金流出小計 684,784,281 633,509,943 8.09
投資活動產生的現金流 -684,687,422 -621,619,839 10.15
量凈額
三、籌資活動產生的現
金流量：
籌資活動現金流入小計 1,392,389,399 1,339,658,205 3.94
籌資活動現金流出小計 991,751,389 910,359,331 8.94
籌資活動產生的現金流 400,638,010 429,298,873 -6.68
量凈額
四、匯率變動對現金及 -156,406 -257,474 -39.25
現金等價物的影響
1、經營活動產生的現金流量凈額增加 67%，主要系公司業務規模擴大，銷售商品、提供勞務收到的現金增加多于經營活動現金流出所致。
2、投資活動現金流入減少 99%，主要系參股子公司報告期分紅少于同期。
3、現金及現金等價物凈增加額同比增加 176%，由本表數據可以看出，主要系經營活動產生的現金流量凈額多于同期。
2、 行業、產品或地區經營情況分析
(1) 主營業務分行業、分產品情況
單位:元 幣種:人民幣
主營業務分產品情況
營業收入 營業成本 毛利率比
毛利率
分產品 營業收入 營業成本 比上年增 比上年增 上年增減
（％）
減(%) 減(%) （%）
增加 0.54
超硬材料 893,353,804 599,735,119 32.87 22.20 21.22
個百分點
增加 6.30
金屬粉末 139,806,783 87,359,429 37.51 49.26 35.60
個百分點
超硬復合 增加 0.64
126,796,345 80,409,212 36.58 73.21 71.47
材料 個百分點
減少 6.55
超硬刀具 18,768,864 14,082,833 24.97 -19.99 -12.35
個百分點
超硬材料 增加 2.67
21,534,358 17,497,272 18.75 -14.23 -16.96
制品 個百分點
增加 4.13
建筑機械 39,272,784 32,485,746 17.28 -20.17 -23.97
個百分點
增加 1.80
合計 1,239,532,937 831,569,611 32.91 24.49 21.23
個百分點
報告期內公司主要營業收入比同期增長 24.49%，主要受益于：1、2012 年占公司主營業務大比重的超硬材料產品業務實現了平穩增長，銷售增長達 22.20%；2、金屬粉末和超硬復合材料分別增長 49.26%和 73.21%，隨著募投項目的產能釋放，規模效應得到初步的體現。
(2) 主營業務分地區情況
單位:元 幣種:人民幣
地區 營業收入 營業收入比上年增減（％）
國內銷售 1,167,440,351 28.50
出口銷售 72,092,585 -17.30
合計 1,239,532,937 24.49
報告期內，公司主營業務國內銷售較上一年度增長 28.50%，主要原因為超硬材料、金屬粉末、超硬復合材料國內銷售增長。
3、 資產、負債情況分析
(1) 資產負債情況分析表
單位:元
本期期末金
上期期末數
本期期末數占總 額較上期期
項目名稱 本期期末數 上期期末數 占總資產的
資產的比例（%） 末變動比例
比例（%）
（%）
貨幣資金 373,434,116.48 9.71 276,967,200.77 8.70 34.83
應收票據 96,876,088.81 2.52 200,645,890.99 6.30 -51.72
應收賬款(凈
177,366,316.66 4.61 126,227,148.31 3.96 40.51
額)
固定資產凈
1,787,388,462.05 46.27 1,354,089,410.77 42.51 32.00
額
在建工程 371,498,349.92 9.62 186,720,115.02 5.86 98.96
應付賬款 190,174,956.63 4.94 134,619,055.75 4.23 41.27
預收款項 128,303,741.72 3.34 198,395,732.37 6.23 -35.33
應付職工薪
32,688,176.96 0.85 19,560,856.14 0.61 67.11
酬
應交稅費 4,663,322.73 0.12 -5,613,187.57 -0.18 -183.08
應付股利 2,229,015.49 0.06 1,055,849.44 0.03 111.11
一年內到期
的非流動負 42,000,000.00 1.09 60,000,000.00 1.88 -30.00
債
長期借款 118,000,000.00 3.07 280,000,000.00 8.79 -57.86
應付債券 708,133,081.62 18.33 0.00 0.00
實收資本（或
533,362,138.00 13.81 313,742,434.00 9.85 70.00
股本）
貨幣資金：貨幣資金比期初增加 35%，主要是報告期發行債券，部分償還銀行借款后補充流資存放賬戶。
應收票據：應收票據比期初減少 52%，主要原因是期初所持票據用于結算支付，期末結存票據相對減少。
應收賬款(凈額)：應收賬款凈額比期初增加 41%，主要原因是報告期賒銷增加。
固定資產凈額：固定資產凈額比期初增加 32%，主要是報告期實施募投項目工程和超硬材料生產線工程新增資產。
在建工程：在建工程比期初增加 99%，主要是報告期實施募投項目工程和超硬材料生產線工程。
應付賬款：應付賬款比期初增加 41%，主要原因是原輔材料采購欠付供應商賬款增加。
預收款項：預收賬款比期初減少 35%，主要原因是超硬材料和金屬粉末事業部所收客戶貨款于報告期供貨結算，期末結存相對減少。
應付職工薪酬：應付職工薪酬比期初增加 67%，主要原因是報告期工資水平有所提高，部分單位推遲發放工資。
應交稅費：應交稅費比期初增加，主要原因是期初預交所得稅在報告期轉回。
應付股利：應付股利比期初增加，主要原因是報告期分紅尚未支付外方股東部分。一年內到期的非流動負債：一年內到期非流動負債比期初減少 30%，主要原因是償還到期長期借款，期末時一年內到期的長期借款存量減少。
長期借款：長期借款比期初減少 58%，主要原因是報告期償還銀行借款。
應付債券：應付債券系公司于報告期發行債券 7 億元，扣除發行費用后按規定進行核算。
實收資本（或股本）：股本比期初增加 70%，系報告期實施資本公積轉增股本，每10 股轉增 7 股。
4、 核心競爭力分析
（1）研發優勢
公司是國內最早專注于超硬材料的研發與生產經營相結合的企業，長期致力于超硬材料領域的研究與應用，具有比較雄厚的技術積累；公司擁有國家級研發中心，先后承擔多項國家科技項目和省市科研項目，并于 1999 年建立企業博士后科研工作站，是 2011 年度河南省優秀博士后科研工作站。公司具備了從理論研究、實驗開發、批量應用、規模生產一條龍的研發能力，形成了具有自身特點的技術體系，掌握了具有自主知識產權的核心技術。公司核心技術人員從業經驗豐富、科研能力強，是國內超硬材料及制品領域研究的領先者。為保持公司在國內超硬材料行業的領先技術優勢，公司大力引進人才，推進校企聯合，加強了與吉林大學、河南工業大學、中原工學院等高校的技術人才合作，為公司的創新活力帶來了人力資源保障。
（2）產品質量優勢
公司以"做全球質量最穩定的超硬材料制造商"作為企業的經營理念，建立并完善可靠的質量控制體系，嚴格把關，確保公司產品的穩定性。公司現有的質量認證體系已通過中聯認證中心的 GB/T 19001－2008 － ISO 9001:2008 質量管理體系認證，針對不同產品的生產周期和生產流程，制定出相應的質量控制體系，有效地保證了產品質量的穩定，部分產品已形成了高質高價的差異化優勢，具有較強的市場競爭力。
（3）品牌優勢
公司作為最早從事超硬材料規模生產的企業，通過科技創新與工藝的改造使產品性能已經接近或達到先進水平，公司嚴格有效的質量控制體系，穩定的產品質量已經在行業中享有良好的聲譽，旋風牌產品已經成為信譽的保障。
（4）全產業鏈優勢
公司的目標是打造"全球品種最齊全的超硬材料生產商"。已成為國內乃至全球范圍內極少數產品類別齊全的超硬材料及制品制造商，可以向客戶提供產品類別、規格齊全以及性能穩定的各類超硬材料及制品，包括超硬材料單晶及制品、立方氮化硼及制品、金剛石聚晶及制品以及超硬材料制品輔助材料，不斷推出滿足市場需求的新產品。
5、 投資狀況分析
(1) 對外股權投資總體分析
被 投 資 公 司 名 占 被 投 資 公 司 長 期 股 權 投 資 長期股權投資 變動幅度 被投資公司主要業務
稱 的 權 益 比 例 期初余額 期末余額
（％）
河 南 聯 合 旋 風 30 14,812,647 14,286,864 -3.55 金剛石鋸片、刀頭、
金剛石有限公 金剛石鉆頭等生產銷
司 售
金剛石砂輪有 砂輪等生產銷售
限公司
北 京 黃 河 旋 風 45 24,309,743 36,721,640 51.06 研究、開發、生產人
鑫納達科技有 造金剛石及用于合成
限公司 人造金剛石的粉末材
料
合計 42,547,048 54,906,213 29.05
(2) 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況
1) 委托理財情況
本年度公司無委托理財事項。
2) 委托貸款情況
無
3) 其他投資理財及衍生品投資情況
無
(3) 募集資金使用情況
1) 募集資金總體使用情況
單位:萬元 幣種:人民幣
尚未使用募集
募集年 募集方 募集資金 本年度已使用募 已累計使用募 尚未使用募
資金用途及去
份 式 總額 集資金總額 集資金總額 集資金總額
向
非公開
2011 62,625.00 10,951.97 62,293.97 331.03 補充流動資金
發行
募集資金 62,625 萬元，公司實施年產 12,000 噸合金粉體生產線項目和年產 1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目，實際使用募集資金 62,293.97 萬元，扣除銀行手續費支出 1.58 萬元后，結余資金為 690.44 萬元（含利息收入 360.99 萬元）補充流動資金。
2) 募集資金承諾項目使用情況
單位:萬元 幣種:人民幣
年 產
生
12,000
投 產
噸 合
入 調
金 粉 否 31,625 8,178.99 30,288.97 是 15,924.00 3,404.51
完 試
體 生
畢 階
產 線
段
項目
年 產
1,200
萬 粒
地 質 生
礦 產 投 產
鉆 探 入 調
否 31,000 2,772.74 32,005.00 是 14,642.00 3,529.32
級 超 完 試
硬 復 畢 階
合 材 段
料 生
產 線
項目
合計 / 62,625.00 10,951.73 62,293.97 / / 30,566.00 / / / /
募集資金用于承諾項目建設，于 6 月末投入完畢，設備需進行調試運行，屬于
邊調試邊生產階段，因而項目達產進度低于預期。
(4) 主要子公司、參股公司分析
被投資公司名稱 所處行業 注冊資本(萬美元) 總資產(萬元) 凈資產(萬元)
河南聯合旋風金剛石有限公司 制造 560 5,477.33 4,985.04
河南聯合旋風金剛石砂輪有限公司 制造 270 2,572.32 2,383.88
北京黃河旋風鑫納達科技有限公司 制造 120 9,321.55 8,058.15
(5) 非募集資金項目情況
單位:萬元 幣種:人民幣
本年度投入金 累計實際投入 項目收益情
項目名稱 項目金額 項目進度
額 金額 況
超硬材料生產
78,000 在建 46,018.95 62,410.82
線
合計 / 46,018.95 62,410.82 /
報告期內公司持續實施超硬材料生產線項目，目前已經形成部分生產能力。
(二) 董事會關于公司未來發展的討論與分析
1、 行業競爭格局和發展趨勢
國內宏觀經濟持續穩定增長，投資和基建規模持續擴大，傳統領域技術升級，拉動了基礎建設及民生工程項目的規模擴大。超硬材料廣泛應用于石材、建筑、公路、鐵路、資源采掘等領域，必然迎來很大的市場機會，行業協會預計未來若干年我國超硬材料將保持 15%的復合增長。同時，由于行業內企業投資規模增大，產能擴充迅速，競爭持續加劇，導致產品價格走低，有可能壓縮企業盈利空間。
2、 公司發展戰略
未來公司將繼續以超硬材料單晶為主業，以超硬復合材料和金屬粉末為次主業的發展戰略，突出在超硬材料全產業鏈的優勢。充分利用雄厚的技術優勢加強高附加值新產品的開發與推廣，通過技術改造與工藝改進不斷降低成本。以穩定的產品為基礎，以良好的品牌為導向，鞏固市場占有率，加強新型市場的開發力度。繼續圍繞節能降耗工作，加大流程再造步伐，全面推進營銷與信用管理和成本管理。以良好的品牌、富有競爭力的價格，滿足市場需求。
3、 經營計劃
（1）加強科技創新提高產品技術優勢
加快“新技術、新工藝、新性能”三新項目的研發與轉化，提升科技創新的產業化水平。充分發揮企業的技術優勢，加大重大項目科研的開發力度，完善科技創新的激勵機制，加強知識產權的申報與管理，完善企業技術創新平臺的建設，使科技真正成為企業發展的源動力。依據公司長遠科技發展規劃，結合企業科技創新實際，重點抓好功能性超硬材料合成工藝、復合材料、制品及金屬粉末制粉工藝技術為核心的三大領域研發工作。
（2）加強市場開拓力度，提高市場份額
繼續發揮公司產品的品牌優勢，以穩定的質量鞏固老客戶，開拓新市場。加強對單晶行業的精細化市場戰略，開發針對不同市場不同行業的產品，滿足市場需求；尤其金屬粉末和超硬復合材料，不斷從現有項目上尋找新的經濟增長點，完善超硬材料行業鏈條，充分利用公司技術優勢，提高公司核心競爭力。
（3）進一步推動公司內控與預算和信息化建設
以公司內控與預算和信息化建設為契機，提升公司流程再造、完善績效考核體系、營銷與信用管理等信息化的建設，進一步規范公司治理，提升管理效率和效益。
4、 因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求
公司處于快速發展時期，根據生產經營和發展需求，科學的進行資金預算、合理安排資金使用。持續加大超硬材料單晶項目的建設，努力滿足市場需求，保持并提高市場占有率；針對金屬粉末和超硬復合材料，將繼續按照募投項目進度安排推進項目的進展。公司將通過自有資金和多渠道融資滿足公司發展的資金需求。
5、 可能面對的風險
（1）宏觀經濟風險
2012 年中國經濟增速呈放緩趨勢，2013 年 GDP 增長目標預計在 7.5%。超硬材料及其制品廣泛應用于建筑、冶金、機械、石油、地質勘探、航空航天等領域；一旦中國宏觀經濟形勢變化或者國家降低對產業投資的支持力度，勢必影響到行業發展
（2）利潤空間縮小風險
2008 年受金融危機的影響，超硬材料的價格走低，2010 年以后隨著經濟整體回暖，價格逐步回升，但是由于行業競爭的持續加劇，超硬材料的價格呈現小幅上漲，總體下滑趨勢，致使行業利潤空間被壓縮。
(3）市場開拓風險
目前，我國超硬材料行業的銷售主要集中于中低端產品，在國內和國際市場開發高端產品還有較大的空間。開發高端、高附加值產品，需要對高端產品市場進行重點開拓。在市場開拓過程中，如果不能有效的對目標客戶進行跟蹤、維護，切實地應對客戶對設計、價格、制造等方面的要求，這將對公司發展產生不利影響。
(三) 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
1、 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
√ 不適用
2、 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
√ 不適用
3、 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
√ 不適用
(四) 利潤分配或資本公積金轉增預案
1、 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、河南證監局《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關文件的要求，經公司第五屆董事會 2012 年第二次臨時會議、2012 年第二次臨時股東大會審議通過，公司制訂了《未來三年（2012-2014）的股東回報規劃》，同時對《公司章程》涉及的利潤分配條款做出修訂，明確了利潤分配的原則、條件、內容、決策機制及分配方案調整的具體條件、決策程序和機制。公司獨立董事認為修訂后的利潤分配政策能兼顧對投資者的合理投資回報與公司的可持續性發展，充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見，可以更好地保護投資者特別是中小投資者的權益。
2、 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃
√ 不適用
3、 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元 幣種：人民幣
占合并報表
分紅年度合并
每 10 股派 中歸屬于上
每 10 股送 每 10 股轉 現金分紅的 報表中歸屬于
分紅年度 息數(元) 市公司股東
紅股數（股） 增數（股） 數額（含稅） 上市公司股東
（含稅） 的凈利潤的
的凈利潤
比率(%)
2012 年 0.40 21,334,485.52 171,075,403.08 12.47
2011 年 0.50 7 15,687,121.70 130,821,931.60 11.99
2010 年 0 63,244,672.89 0
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
河南黃河旋風股份有限公司 2012 年度監事會工作報告
各位股東：
報告期內，公司監事會按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等有關法律、法規的要求，從切實維護公司股東，特別是廣大中小投資者利益出發，嚴格依法履行職責。監事會對公司生產經營、財務狀況及董事和高級管理人履職情況進行了監督，保障公司規范運作。現將公司監事會在本年度的工作報告如下：
一、監事會會議召開情況
報告期內，公司共計召開 6 次監事會會議，具體情況如下：
（一）公司于 2012 年 3 月 25 日召開了第五屆監事會第五次會議，審議并通過如下議案：
1、公司 2011 年度報告及摘要；
2、公司 2011 年年度監事會工作報告；
3、公司關于 2011 年度日常關聯交易執行情況以及 2012 年度日常關聯交易預計的議案；
4、公司關于 2011 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案；
5、公司關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案；
6、關于調整監事薪酬的議案；
7、公司關于內部控制規范實施的工作方案的議案；
8、公司關于處置報廢固定資產的議案；
（二）公司于 2012 年 4 月 19 日召開了第五屆監事會第六次會議，審議并通過如下議案：《關于公司 2012 年第一季度報告的議案》。
（三）公司于 2012 年 7 月 27 日召開了第五屆監事會第七次會議，審議并通過如下議案：《關于公司 2012 年半年度報告的議案》。
（四）公司于 2012 年 9 月 28 日召開了第五屆監事會第八次會議，審議并通過如下議案：
1、《關于公司未來三年（2012—2014 年）股東回報規劃的議案》；
2、《關于公司將節余募集資金永久補充公司流動資金的議案》；
16
（五）公司于 2012 年 10 月 25 日召開了第五屆監事會第九次會議，審議并通過如下議案：《公司 2012 年第三季度報告》。
（六）公司于 2012 年 11 月 8 日召開了第五屆監事會 2012 年第一次臨時會議，審議并通過如下議案：
1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2、《關于公司非公開發行股票方案的議案》；
3、《關于公司非公開發行股票預案的議案》；
4、《關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》；
5、《關于公司與河南黃河實業集團股份有限公司簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》；
6、《關于公司非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》；
7、關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
8、《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》；
9、《公司董事會關于公司內部控制的自我評估報告的議案》；
二、監事會報告期內主要工作情況
報告期內，公司監事會成員列席了全部的董事會、股東大會會議，對公司規范運作情況進行了監督，定期審核公司財務報告，監督、檢查募集資金使用、關聯交易以及內部控制制度的執行情況，具體工作如下：
（一）公司依法運作情況
報告期內，公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他有關法律、法規和制度的要求依法經營。公司重大經營決策程序合法有效；公司進一步建立健全了各項內部管理制度和內部控制機制；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，均嚴格貫徹執行國家法律、法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
（二）檢查公司財務情況
報告期內，公司監事會全面檢查和審核了本公司的財務報告。財務報告的編制符合《企業會計制度》和《企業會計準則》的規定，能夠真實反映公司的財務狀況和經營成果。
（三）募集資金使用情況
2012 年度監事會工作報告的認為：報告期內，監事會對募集資金的使用和管理進行了監督檢查，認為公司能夠嚴格按照《上海證券交易所上市公司規范運作指引》、《上交所上市公司募集資金管理規定》及公司《募集資金管理辦法》等的規定和要求使用募集資金，公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，無變更募集資金投資項目的情形，未發現違反法律、法規的事項及損害股東利益的行為。
（四）公司收購、出售資產交易暨重大關聯交易情況
報告期內，公司未發生任何資產收購、出售資產的行為，也未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
公司 2012 年度的關聯交易均嚴格遵循公正、公平、公開的原則進行，且履行了相關的審批程序。公司 2012 年度日常關聯交易不存在損害公司利益的情形。
（五）內部控制制度執行情況
公司建立了較為完善的內部控制制度體系，現有的內部控制制度符合國家法律、法規的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，在公司經營管理中得到了有效執行，起到了較好的控制和防范作用。
（六）內幕信息知情人管理制度的執行情況
公司制定了《內幕信息知情人登記管理制度》并嚴格按照制度的規定執行，對內幕信息知情人進行備案登記，并簽訂內幕信息知情人承諾書，防止內幕信息泄露。
2013 年，公司監事會成員將以更加嚴謹的工作態度履行監督職責，確保公司董事會及經營管理層的依法經營，維護公司股東和廣大中小投資者的利益。
河南黃河旋風股份有限公司監事會
2013 年 4 月 15 日
河南黃河旋風股份有限公司關于 2012 年度日常關聯交易執行情況
以及 2013 年度日常關聯交易預計的議案
各位股東：
根據《股票上市規則》，公司任何日常關聯交易，均應與有關聯人訂立書面協議，并根據協議涉及的交易金額，按照董事會和股東大會的各自權限，分別提交董事會和股東大會審議。現將需要公司董事會審議的關聯交易說明如下：
一、關聯方介紹和關聯關系
1、基本情況
⑴河南聯合旋風金剛石有限公司：成立于 2002 年 10 月，注冊資本 560 萬美元，注冊地長葛市人民路 200 號，法定代表人島岡宏行，經營范圍包括：各類品種規格的金剛石鋸片、刀頭，金剛石鉆頭，金剛石串珠鋸，排鋸等石材及土木工程用金剛石工具的生產銷售、技術服務；研究和開發新產品
⑵河南聯合旋風金剛石砂輪有限公司：成立于 2004 年 2 月，注冊資本 170萬美元，注冊地長葛市人民路 200 號，法定代表人島岡宏行，經營范圍包括：樹脂結合劑、金屬結合劑、陶瓷結合劑、電鍍的金剛石砂輪和 CBN 砂輪及滾輪修整等金剛石工具的生產、銷售，技術服務，新產品的研究和開發。
⑶北京黃河旋風鑫納達科技有限公司：成立于 2005 年 9 月，注冊資本 120萬美元，注冊地北京市大興區，法定代表人喬秋生，經營范圍包括：研究、開發、生產人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料；銷售自產產品。
⑷河南黃河旋風國際有限公司：成立于 2006 年 4 月，注冊資本 2000 萬元；注冊地址：鄭州市鄭東新區 CBD 外環 A-2 藍碼地王大廈；法定代表人喬秋生。經營范圍：從事貨物和技術進出后業務及技術服務。
⑸河南黃河人防設備有限公司：成立于 2003 年 6 月，注冊資本人民幣 500萬元，注冊地長葛市人民路 200 號，法定代表人喬秋生，經營范圍包括：人防工程防護設備、防化設備、電磁脈沖系列防護設備及其配套產品的生產、銷售、安裝（國家有專項審批的項目除外）。
⑹長葛市黃河電氣有限公司：成立于 2002 年 8 月，注冊資本人民幣 160 萬元，注冊地長葛市區人民路 200 號，法定代表人曹慶忠，經營范圍包括：高低壓電器、電子儀器儀表、超硬材料生產設備制造、銷售（以上涉及專項管理的憑批準文件經營）。
⑺日本聯合材料公司：成立于 1938 年 8 月，注冊地日本東京都臺東區北上野二丁目 23 番 5 號，主要經營業務包括金剛石工具，金屬加工制品，粉末冶金制品，房地產貿易。
⑻河南須河車輛有限公司：成立于 1996 年 2 月，注冊資本 8795 萬人民幣，注冊地長葛市鐘繇大道北段，法定代表人喬秋生，經營范圍包括：生產、銷售專用汽車及零部件。
2、上述關聯方與本公司的關聯關系
⑴河南聯合旋風金剛石有限公司，本公司擁有 30%股權之聯營企業。
⑵河南聯合旋風金剛石砂輪有限公司，本公司擁有 19%股權之聯營企業。
⑶北京黃河旋風鑫納達科技有限公司，本公司擁有 45%股權之聯營企業。
⑷河南黃河旋風國際有限公司是本公司的全資子公司。
⑸河南黃河人防設備有限公司與本公司同受河南黃河實業集團股份有限公
司控制。
⑹長葛市黃河電氣有限公司為河南黃河實業集團股份有限公司持股 50%之
合營企業。
⑺日本聯合材料公司系本公司外資股東，持有本公司 7.479%的股權。
⑻河南須河車輛有限公司與本公司同受河南黃河實業集團股份有限公司控
制。
二、2012 年度日常關聯交易情況
單位：元
關聯方名稱 關聯交易 關聯交易 關聯交易 2012 年 實 際 2012 年預計
類別 內容 定價方式 發生額(含稅) 總金額(含稅)
北京黃河旋風鑫納達科技有限公司 購買商品 采購材料 市場價格 205,498,418 210,000,000
河南聯合旋風金剛石有限公司 購買商品 采購材料 市場價格 567,000 1,000,000
長葛市黃河電氣有限公司 購買商品 采購材料 市場價格 77,820
廂式運輸
河南須河車輛有限公司 市場價格 45,000
購買商品 車
小 計 206,143,238 211,000,000
河南聯合旋風金剛石有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 2,552,810 2,500,000
20
河南聯合旋風金剛石砂輪有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 34,750
北京黃河旋風鑫納達科技有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 1,168,638
日本聯合材料公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 1,432,335
河南黃河旋風國際有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 15,627,813 26,000,000
長葛市黃河電氣有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 14,605
河南黃河人防設備有限公司 銷售商品 銷售貨物 市場價格 440
河南聯合旋風金剛石有限公司 提供勞務 加工勞務 市場價格 60,562
河南黃河人防設備有限公司 提供勞務 電、氣費 市場價格 116,922
長葛市黃河電氣有限公司 提供勞務 提供電力 市場價格 64,472
小 計 21,073,347 28,500,000
合 計 227,216,584 239,500,000
2012 年關聯交易預計總金額為 23,950 萬元，實際發生額度為 22,722 萬元，
比預計減少 1,228 萬元，占預計總金額的 94.87%，均按簽署的協議執行，沒有
損害公司和股東利益。
三、2013 年度日常關聯交易預計
根據公司運營情況，預計 2013 年度日常關聯交易如下：
單位：元
關聯方名稱 關聯交易類別 關聯交易定價方式 2013 年預計總金額(含
稅)
北京黃河旋風鑫納達科技有限公司 購買商品 市場價格 240,000,000
河南聯合旋風金剛石有限公司 購買商品 市場價格 1,000,000
小 計 241,000,000
河南黃河旋風國際有限公司 銷售商品 市場價格 20,000,000
河南聯合旋風金剛石有限公司 銷售商品 市場價格 2,500,000
日本聯合材料公司 銷售商品 市場價格 1,500,000
小 計 24,000,000
合 計 265,000,000
四、定價政策和定價依據
本公司所有關聯交易的定價依據為市場價格，沒有市場價格的由交易雙方協商確定。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
公司日常關聯交易主要涉及向關聯方采購各種原輔材料、銷售產品。該等關聯交易可以在公司和關聯人之間實現資源的充分共享和互補，使公司在減少或節省不必要的投資的前提下，實現公司利益的最大化。該等關聯交易預計將在一定時期內長期存在。公司通過實施包括招標、比價制度在內的一系列措施來確保交易在公開、公平、公正的市場原則下進行，從而最大限度地保護公司和全體股東的利益。
六、關聯交易協議簽署情況
2007 年 4 月 16 日，公司與河南黃河旋風國際有限公司簽訂了《產 品 出 口框 架 協 議 》 ， 與 河南聯合旋風金剛石有限公司、河南聯合旋風金剛石砂輪有限公司、河南黃河人防設備有限公司簽訂了《購銷框架協議》。2009 年 1 月 6日，公司與北京黃河旋風鑫納達科技有限公司簽訂了《產品購銷框架協議》。
上述協議經交易雙方簽字蓋章之日生效，有效期一年。期滿雙方如無異議，協議自動延長。
七、備查文件目錄：相關協議
現將此議案提請各位股東審議、表決。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
關于 2012 年度利潤分配的議案
各位股東：
根據國富浩華會計師事務所出具的審計報告，公司 2012 年度實現凈利潤171,075,403.08 元，根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，提取法定盈余公積金 16,952,431.70 元，加上年初未分配利潤 474,252,937.44 元，扣除本年度分配上年度利潤 15,687,121.70 元，本年度實際可供股東分配的利潤為612,688,787.12 元。根據公司經營情況，2012 年度利潤分配預案為：以公司2012 年末總股本 533,362,138 股為基數，每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），共計派發 21,334,485.52 元，剩余未分配利潤 591,354,301.60 元結轉至下一年度。
現將此議案提請各位股東審議、表決。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
河南黃河旋風股份有限公司
關于續聘國富浩華會計師事務所及支付其報酬的議案
各位股東：
根據公司章程第一百五十八條“公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。”規定，國富浩華會計師事務所經公司 2012 年度第二次臨時股東大會決議，擔任公司 2012 年度審計工作，現聘期已滿。
國富浩華會計師事務所在擔任公司 2012 年度審計工作期間，客觀、公正、及時地完成了各項任務，公司擬決定繼續聘請國富浩華會計師事務所擔任公司2013 年度的審計工作。
另外根據行業標準和慣例，并結合實際業務量，經公司和國富浩華會計師事務所協商，支付其 2012 年度財務審計費用 32 萬元，差旅費等費用由本公司承擔。
現將此議案提請各位股東審議、表決。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
關于河南黃河旋風股份有限公司處置固定資產的議案
各位股東：
2012 年度公司所屬各單位處置固定資產，經匯總統計，情況如下：
一、處置固定資產
處置固定資產原值 2,514.28 萬元，賬面已提累計折舊 1,637.22 萬元，資產賬面凈額 877.06 萬元；清理收入 881.67 萬元，清理支出 3.10 萬元，實現清理凈損益 1.51 萬元。
該等固定資產因功能降低等原因，繼續使用已經不經濟，經所在單位報請公司批準予以處置變現。
其中超硬材料事業部觸媒廠主要處置冷等靜壓機 4 臺，原值 513.60 萬元（已提累計折舊 408.54 萬元）；生產一部主要處置壓機 14 臺，原值 796.97 萬元（已提累計折舊 603.83 萬元）；生產二部主要處置壓機 13 臺，原值 536.61 萬元（已提累計折舊 303.61 萬元）；營銷中心系處置駐外辦事處房產。
二、報廢固定資產
報廢固定資產原值 1,519.02 萬元，賬面已提累計折舊 1,451.94 萬元，資產賬面凈額 62.78 萬元；清理收入 0.41 萬元，清理支出 0.04 萬元，實現清理凈損益-62.40 萬元。
其中機電事業部系舊車間庫房等已經超期使用，予以報廢拆除；公司本部系清理報廢多年來超期使用的電腦、服務器、打印機、空調、電視機、投影儀等辦公機具，拆除超期使用的舊宿舍庫和圍墻等。
所屬內部單位
資產原值 累計折舊 已提減值準備 清理收入 清理支出 清理損益
一、出售
1、超硬材料事業部
其中：觸媒廠 863.55 568.98 246.58 3.00 -50.98
生產一部 812.49 614.53 200.31 2.36
生產二部 536.61 303.61 242.74 9.74
提純廠 44.23 32.61 14.60 2.98
選型廠 79.03 76.20 2.83 0.00
營銷中心 139.58 8.04 168.00 36.46
2、刀具事業部 22.20 17.36 5.00 0.10 0.07
3、機電事業部 16.61 15.88 1.61 0.88
小 計 2,514.28 1,637.22 881.67 3.10 1.51
二、報廢
1、機電事業部 106.92 103.30 -3.62
2、砂輪材料事業部 3.13 2.97 0.16
3、公司本部 1,396.44 1,336.34 0.25 0.04 -59.88
4、制品事業部 12.54 9.34 4.30 1.09
小 計 1,519.02 1,451.94 4.30 0.41 0.04 -62.40
合 計 4,033.31 3,089.17 4.30 882.08 3.13 -60.89
以上議案，提請各位股東審議。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
公司關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告
及關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案
各位股東：
公司經中國證券監督管理委員會“證監許可[2011]464 號”文核準于 2011年實施了非公開發行人民幣普通股（A 股），前次募集資金于 2011 年 4 月 22 日全部到位，已經深圳鵬城會計師事務所“鵬所驗字[2011]0126 號”驗資報告驗證。截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次募集資金全部使用完畢，募集資金運用項目全部完工并且使用效果良好。河南黃河旋風股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告及關于前次募集資金使用情況的專項報告已經于 1013年 3 月 26 日在上海證券交易所網站公告。現提交本次股東大會討論。
請各位股東審議、表決。
河南黃河旋風股份有限公司董事會
2013 年 4 月 15 日
豫公網安備41019702003646號