24億市值的上市公司，籌劃作價70億元并購體量是其數倍、業績暴增的標的企業，這樣“蛇吞象”式的重組，無疑受到市場追捧。
       1月10日早間，因籌劃重大資產重組已停牌兩個月的易成新能(300080)復牌即沖至漲停，截至收盤報4.79元/股。
       并購標的對標方大炭素
       2018年11月6日，易成新能曾公告稱，公司擬作價70億元，以3.79元/股的價格，發行18.47億股購買開封炭素100%股權。本次交易完成后，開封炭素將成為上市公司全資子公司。
       公告顯示，截至9月30日，開封炭素資產合計45.23億元，實現營業收入31.26億元，凈利潤15.97億元。2017年開封炭素營業收入為20.59億元，凈利潤為6.64億元。而易成新能目前總市值不過24億元。2017年易成新能凈利潤虧損達10.24億元，2018年前三季度實現凈利潤6181萬元，同比上漲120.51%。
       相比之下，開封炭素無論從資產規模還是盈利能力，都遠超易成新能。
       對于這起“蛇吞象”式的并購，深交所1月4日向上市公司下發許可類重組問詢函，對于開封炭素2017年以來業績大幅上升的原因及合理性提出質疑。
       1月10日易成新能在回復中表示，2016年至2018年超高功率石墨電極市場價格從3萬元/噸上漲至18萬元/噸。生產石墨電極的原材料如針狀焦等價格大幅上漲，生產成本快速上升，小型炭素企業復產、開工率低。超高功率石墨電極因為受優質原料供給和設備的瓶頸限制，產品缺口短期內難以彌補；受環保等因素的影響，石墨電極生產無法放量。同時，受供給側結構性改革鋼鐵行業去產能、取締地條鋼、加強環保等因素影響，電爐煉鋼比快速上升，使得電爐煉鋼用石墨電極需求量出現較大幅度增長。
       問詢回復顯示，開封炭素近年來業績增長的幅度可與前期大熱的同行業上市公司方大炭素比肩。
       據披露，方大炭素2017年炭素制品生產量較2016年增長10.92%，銷售量增長18.52%。2017年，方大炭素營業收入較2016年增長349.99%。開封炭素2017年營業收入較2016年增長314.92%。
       易成新能表示，由于開封炭素主要生產超高功率石墨電極，行業發展前景良好，未來開封炭素的盈利能力具有可持續性。
       開封炭素主要業務為超高功率石墨電極的研發、生產及銷售。根據中國炭素行業協會相關數據，開封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨電極2017年國內市場占有率高達37.8%，位列第一；2017年全球市場占有率達2.1%，位列第五。
       作為國內炭素行業的領先企業，從河南省域范圍來看，開封炭素是河南省最大的炭素企業；從行業細分領域來看，2017年其產品銷售收入位于同行業第三名。
       存在關聯方占用資金
       根據股權關系顯示，平煤集團持有開封炭素51.32%的股權，同時也是易成新能的控股股東，本次重組構成關聯交易。
       本次股份發行結束后，平煤集團持有上市公司股份的比例為44.62%，仍為公司第一大股東，實際控制人仍為河南省國資委。開封市政府全資控股的開封市建設投資有限公司持股比例17.03%，為公司第二大股東。此外，平頂山金鼎煤化科技有限公司持股7.46%，為上市公司第三大股東。河南投資集團有限公司和安陽鋼鐵集團有限責任公司分別持股6.73%、2.69%。
       深交所在問詢函中，要求易成新能補充說明開封炭素是否存在關聯方資金占用的情形，補充披露相關資金占用形成的原因和背景和截至目前的償還情況等。
       對此易成新能10日晚回復表示，截至2018年9月30日，開封炭素未經審計的財務報表顯示存在應收關聯方非經營性款項7.45億元。截至公告當日，上述資金占用情況尚未解除。
       開封炭素關聯方非經營性資金占用主要系集團對除上市公司外的其他下屬子公司開展資金統一管理，并按照一定的利率支付利息。同時，為支持下屬子公司發展，開封炭素也根據子公司的資金需求情況提供內部借款。因此，開封炭素在報告期內與關聯方之間存在一定金額的資金拆借。
       截至目前，上述關聯方資金占用尚未償還完畢，開封炭素將督促平煤神馬集團在易成新能召開第二次董事會審議重組事項前將非經營性資金歸還完畢。
       此外深交所還關注到，近年來中央及地方政府頒布多條環保限產政策，對開封炭素所屬行業帶來了一定影響，要求易成新能結合當地環保限產政策情況，說明開封炭素是否存在生產受限的風險，以及開封炭素擬采取的應對措施等。
       對此易成新能表示，炭素行業不在開封市2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動之列，不受當地限產政策的影響。
       此外，開封炭素已根據要求制定環保制度和措施，強化環保管理考核，加大環保設備設施升級改造和運行管理，以滿足環境保護要求。