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       河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金購買銀行保本型理財產品，使用期限為自董事會審議通過之日起12個月內。

       一、募集資金基本情況

       經中國證券監督管理委員會《關于核準河南黃河旋風股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2014]1342號）核準，公司向6家特定對象非公開發行人民幣普通股161,669,696股，每股發行價格為人民幣6.60元，募集資金總額人民幣1,067,019,993.60元，扣除發行費用共計人民幣28,687,169.54元后，募集資金凈額人民幣1,038,332,824.06元，上述資金已于2015年1月30日到位，業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具《驗資報告》（致同驗字（2015）第110ZC0051號）。公司對募集資金采取了專戶存儲制度，且已與保薦機構（主承銷商）、存放募集資金的開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

       二、募集資金使用情況

       根據公司2013年度股東大會決議，本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議和第六屆監事會2015年第一次臨時會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，獨立董事、監事會、保薦機構分別發表了意見，同意公司以募集資金置換預先投入的自籌資金153,829,921.48元，瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《關于河南黃河旋風股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》（瑞華核字[2015]48060010號），說明了公司以自籌資金預先投入募集資金項目情況，詳見上海證券報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

       根據公司募投項目推進計劃，近期公司的部分募集資金可能存在暫時閑置的情形。

       三、本次使用部分閑置募集資金購買理財產品的情況

       為提高募集資金使用效率，在確保不影響募投項目建設和募集資金使用的情況下，公司計劃使用部分閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行保本型理財產品，具體情況如下：

       （一）資金來源及投資額度

       公司擬使用最高額度不超過4億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買保本型理財產品。在上述額度范圍內，資金可滾動使用。

       （二）理財產品品種和投資期限

       為控制風險，公司擬購買的理財產品的發行主體為能提供保本承諾的商業銀行，投資品種為安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產品。不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔保債券為投資標的高風險理財產品。

       單項理財產品期限最長不超過一年。

       （三）決議有效期

       自董事會審議通過之日起一年內有效。

       （四）實施方式

       授權公司董事長自董事會審議通過之日起一年內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，由公司財務部負責組織實施和管理。

       公司購買的銀行理財產品不得質押，理財產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司將及時向上海證券交易所備案并公告。

       （五）信息披露

       公司在購買理財產品后將及時履行信息披露義務，包括該次購買理財產品的額度、期限、收益等。

       公司將在定期報告和募集資金存放與使用情況專項報告中披露報告期內公司投資理財產品及其相應的損益情況。

       （六）投資風險及風險控制措施

       1、投資風險

       （1）公司購買的保本型理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟影響，不排除該項投資受到市場波動的影響。

       （2）公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，不排除受到市場波動的影響。

       2、風險控制措施

       （1）公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，確保理財產品購買事宜的有效開展和規范運行。

       （2）公司財務部將及時分析和跟蹤理財產品投向、進展情況，一旦發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取保全措施，控制投資風險。

       （3）公司獨立董事、監事會有權對公司投資的理財產品情況進行定期或不定期檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

       （七）、對公司經營的影響

       公司本次使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品，是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響募集資金投資項目的建設，不影響公司主營業務的發展。通過適度的保本型短期理財，有利于提高資金使用效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。

       四、專項意見說明

       （一）獨立董事意見

       公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產品及其決策程序，符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，有利于提高公司募集資金使用效益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金投資銀行保本型理財產品。

       （二）監事會意見

       公司在確保不影響募集資金投資項目建設以及募集資金使用計劃的前提下，利用部分閑置募集資金購買保本型理財產品，有助于提高募集資金的使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。監事會同意公司使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金購買銀行保本型理財產品。

       （三）保薦機構意見

       公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品的事項已經公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議和第六屆監事會2015年第一次臨時會議審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序；公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法規的要求；公司本次使用部分閑置募集資金購買理財產品不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。保薦機構對黃河旋風使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品的事項無異議。

       五、備查文件

       1、公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議決議；

       2、公司第六屆監事會2015年第一次臨時會議決議；

       3、獨立董事關于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品的獨立意見；4、保薦機構關于公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品的核查意見。