上市公司上演獨董辭職潮

　　本報記者梳理發現，今年年初以來，上市公司獨立董事進入密集辭職期。

　　7月2日，新野紡織發布公告稱，公司獨立董事張進才因個人原因申請辭去獨立董事職務，同時辭去公司董事會審計委員會委員、董事會薪酬與考核委員會主任委員職務。辭職后張進才將不再擔任公司任何職務。

　　5月30日，黃河旋風稱公司董事會近日收到公司獨立董事朱峰遞交的書面辭職報告。

　　據不完全統計，今年以來，北玻股份、佰利聯、銀鴿投資、新大新材等多家上市公司，均有獨立董事提出辭職。

　　記者注意到，辭職的上市公司獨董，大多身份較為特殊。

　　比如，相繼從北玻股份和佰利聯辭去獨立董事之職的董家臣，曾任河南省體改委處長、助理巡視員，中國證監會鄭州特派辦副主任、中國證監會河南監管局副局長等職。

　　自北玻股份辭職的獨立董事張佰恒，現任職中國建筑材料工業協會和中國建筑玻璃與工業玻璃協會。

　　從黃河旋風辭職的朱峰，現任鄭州磨料磨具磨削研究所所長，該研究所隸屬于央企“中國機械工業集團有限公司”。

　　不僅河南，在全國范圍，一個時期以來A股上市公司掀起了獨立董事離職潮。據Wind資訊統計，從2013年10月19日至2014年6月7日，滬深兩市共有268人主動請求辭去獨立董事職位，涉及約300家上市公司。平均每月有約33名獨董遞交辭呈，幾乎每天至少一名獨立董事去職。而在2013年10月19日之前，兩市每個月僅有約10個獨立董事主動離職。

　　獨立董事人才結構調整

　　獨立董事制度作為一種舶來品，于2001年被引入我國。獨立董事在公司中行使監督權，被稱為上市公司合規經營的“看門人”。 

　　據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨董需要具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。獨董上任前還需經過專門培訓。這些嚴格的要求限制了獨立董事的選擇范圍。

　　此外，獨董上任須經過公司股東大會的選舉，程序復雜，對上市公司來說，換個獨董并非易事。

　　記者了解到，關于獨立董事的人選，一般主要來自專業人士，比如高校教師、退休的公司高管和政府官員、行業協會負責人、執業會計師、律師等。

　　就目前來看，在今年以來的獨立董事辭職潮中，由官員或前官員辭職而空缺的獨立董事職位，部分被高校教師填補，從而使得獨董結構中的高校色彩更為濃郁。

　　事實上，此前高校教師擔任獨董早已有之，并且十分普遍。不同于黨政領導干部，這些非高校領導的教師在企業任職，沒有嚴格的規定，更容易被相關方所接受。

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　　股東選取董事的主要目的還是監管公司的管理人員并作出決策，是股東的代理人。董事會如果和管理層串通起來，形成的合力對股東利益有巨大的潛在的威脅。另一方面，在做決策的時候董事可能因為自身的考量，引用一個政治名詞叫“利益格局”，而不會做出最有利股東的決定。這個時候，獨立董事的作用就不可小覷了。

　　獨董是什么角色

　　董事會通常可分為內部董事和外部董事。公司的CEO,CFO及其他C級別管理人員，執行副總，股東，工會代表，債務代表，只要和公司沾一點邊兒的都可以被選舉為內部董事。舉個極端的例子，如果競爭對手公司的CEO被本公司的股東投票選舉為董事(在不違反內部章程和法律的前提下)，那么他也應該是被當做內部董事對待的。

　　外部董事，又稱獨立董事，就是一點兒邊兒的不能沾的董事，他的獨立性要求甚至高于影子董事(不干實事兒的董事)。首先獨立董事不得持股（按照不同國家的法律在規定的持股比例之下，通常為1%），因為只要持了股的人或機構就是股東，就喪失了獨立性。根據華爾街日報2010年數據顯示，在美國標普500的上市公司中，獨立董事在董事會占比達到66%至72%，是董事會的主要成員。

　　股東選舉授權董事，董事監管管理層，管理層管理普通員工為股東創造利益，這就是最簡化的公司治理鏈條。內部董事的優勢是更懂業務，了解情況，缺點是利益格局復雜，和管理層掰扯不清。獨立董事的優勢是旁觀者清，抽身局外，缺點是對公司熟悉程度欠佳。因此，除了重大決策需要內部董事的建議之外，獨立董事更加適合董事會的其余職責。除了監管管理層的中立性，還可以防止公司走偏，起到制衡作用。

　　國內外獨董起底

　　新浪財經美股數據顯示，傳統美國公司福特汽車的首席獨立董事是雅詩蘭黛的股東，化妝品方面的投資專家。新興科技公司蘋果的獨董之一是英國皇家學會資深會員，洛杉磯愛樂樂團和其他一些慈善組織的成員。可見不同類型的美國上市公司，它們的獨董甚至在行業層面上也要保持客觀獨立，獨董的專業性更多的來自管理經驗和自身責任。

　　根據新浪財經報道，目前A股40家金融類上市公司至少有30位非執行董事、獨立董事或外部監事出現人事變動，其中至少20位離職的董事或監事具有官員背景。甚至在一個央企背景的分公司，獨立董事也存在這個現象。

　　華融資產公司持股97.5%的華融國際信托財務報表顯示，獨立董事邢成現任中國人民大學信托與基金研究所執行所長，按照法規他不得為公司提供財務或咨詢等服務。獨立董事羅群芳，歷任新疆銀監會非銀行監管處處長，長期在新疆人民銀行[微博]任職。而華融信托的主要業務在新疆，信托又屬于非銀金融產品，并且歷任官員在行業上也不具備獨立性。

　　獨董為何離職成潮

　　其實獨立董事不必離職，就算公司犯了法，欠了錢，和獨立董事也是一毛錢關系沒有。相信這也是一千多位官員或者非獨立人士違反客觀獨立判定準則，放心在800多家上市公司“上位”的原因之一。另外，獨立董事的收入不菲，如巴曙松[微博]在民生銀行一家公司的一個獨董職位就有百萬年薪，造就了官員表面上的“合理外快”。


　　既然獨董制度來自美國，那么美國官員是否也能去做獨董？美國的法律規定，公職人員離休后在政府任職期間職務范疇中的任何企業機構擔任要職，就算自己的親人也不能擔任要職或負責具體事務。日本局級以上干部不能在任何企業任職，由于官員的人脈是重要的無形資產，難免被利用從而滋生腐敗。

　　中國官員任期長人脈廣，被聘為獨立董事極為容易產生錢權交易，企業聘用官員坐鎮董事會雖然從未披露提名原因，也可謂司馬昭之心路人皆知。獨董制度就像麥當勞[微博]，一到中國就變了質。雖說獨董也是為股東利益服務的，但也不是這個服務法。好在官員獨董離職潮作為反腐大潮中的一個小高潮及時到來，雖然官員失去了變相福利，但是從反腐，行業監管，以及中國企業發展的更高層面來說，百利而無一害。

　　(本文作者介紹：特許金融分析師全球協會成員，曾從事美股ADR激勵股權管理工作，2013年諾貝爾經濟學獎得主授權翻譯。)