致：湖南江南紅箭股份有限公司

       北京市君澤君律師事務所（下稱“本所”）接受湖南江南紅箭股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師出席公司 2013 年第三次臨時股東大會，并出具本法律意見書。

       為出具本法律意見書，本所律師列席了公司 2013 年第三次臨時股東大會，并根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（下稱《股東大會規則》）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求以及《湖南江南紅箭股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真核查。

       公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實、準確、完整，無重大遺漏的。

       本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

一、 本次股東大會的召集、召開程序

       1、 經核查，本次會議的召集議案由公司董事會于 2013 年 12 月 13 日召北京市君澤君律師事務所法律意見書開的第八屆董事會第十九次會議表決通過。

       2、 2013 年 12 月 16 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網站上對召開本次股東大會的通知同時進行了公告。該通知列明了本次股東大會的時間、地點、會議方式、出席對象、會議登記方法等事項，并按《股東大會規則》的要求對本次股東大會擬審議的議題事項進行了充分披露。

       3、 2013 年 12 月 31 日，本次股東大會的現場會議如期召開，公司董事長張振華先生主持了本次股東大會。

       據此，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、通知、召開方式及召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、 本次股東大會的召集人和出席會議人員資格

       1、 本次股東大會的召集人為公司董事會。

       2、 經核查，本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止 2013 年 12 月 26 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現場會議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權委托文件進行了審查，確認出席本次會議的股東、股東代表及股東委托代理人共計 1 名，持有股份 265,978,307 股，占公司有表決權股份總數的 36.04%。

       3、 公司部分董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。

       本所律師認為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

三、 本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序

       本次股東大會無臨時提案。

四、 本次股東大會的表決程序

       經核查，出席本次會議的股東或委托代理人以現場投票方式對本次會議通知所列以下事項逐項進行了表決：

       1、 審議《關于制定<累積投票實施制度>的議案》

       出席本次會議的股東或委托代理人合計持有265,978,307股有效表決權。

       表決結果：同意265,978,307股，占本次會議有效表決股份總額的100%；反對0股；棄權0股。

       2、 審議《關于變更公司年度審計機構的議案》

       出席本次會議的股東或委托代理人合計持有265,978,307股有效表決權。

       表決結果：同意265,978,307股，占本次會議有效表決股份總額的100%；反對0股；棄權0股。

       3、 審議《關于對中南鉆石有限公司增資的議案》

       出席本次會議的股東或委托代理人合計持有265,978,307股有效表決權。

       表決結果：同意 265,978,307 股，占本次會議有效表決股份總額的 100%；反對 0 股；棄權 0 股。

       據此，本所律師認為：本次會議的表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

五、 結論意見

       綜上所述，本所律師認為：公司 2013 年第三次臨時股東大會的召集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

       本法律意見書正本一式三份。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《關于湖南江南紅箭股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁）

北京市君澤君律師事務所

二〇一三年十二月三十一日