招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012 修訂）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定，對豫金剛石募集資金投資項目結項及將結余募集資金用于公司在建項目事項進行了核查，發表核查意見如下：

一、保薦機構進行的核查工作

        保薦機構通過查詢募集資金專戶，查閱本次募集資金投資項目結項及將結余募集資金用于公司在建項目的信息披露文件、董事會關于本次募集資金投資項目結項及將結余募集資金用于公司在建項目的議案文件、獨立董事發表的獨立意見，對本次募集資金投資項目結項及將結余募集資金用于公司在建項目的合理性、必要性、有效性進行了核查。

        截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集資金投資項目“年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目”、“鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目”、超募資金投資項目“年產 3.4 億克拉高品級金剛石項目”均達到項目預定可使用狀態。

        根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2012 修訂）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《鄭州華晶金剛石股份有限公司募集資金管理辦法》等規定，結合公司實際情況，公司擬將上述項目實施結項，并計劃將結余資金用于公司在建設項目“年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目”。

二、募集資金基本情況

（一）募集資金到位情況

        經中國證券監督管理委員會《關于核準鄭州華晶金剛石股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可【2010】267 號文）核準，鄭州

        華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)向社會公開發行股票3,800.00 萬股（每股面值為人民幣 1 元），發行價格為每股 21.32 元，募集資金總額 810,160,000.00 元，扣除承銷及保薦費用 55,711,200.00 元后的募集資金為人民幣 754,448,800.00 元，已由公司主承銷商招商證券股份有限公司于 2010年 3 月 22 日匯入公司募集資金專用賬戶內。另扣除律師費、審計費等其他發行費 用 人 民 幣 8,427,000.00 元 后 ， 本 公 司 首 發 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣745,021,800.00 元。上述資金到位情況業經中勤萬信會計師事務所有限公司驗資，并出具中勤驗字【2010】第 03005 號驗資報告。本公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

        根據財政部《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好 2010 年年報工作的通知》（財會【2010】25 號）的規定，公司將發行權益性證券而發生的有關費用進行會計處理，最終確認的發行費用金額為人民幣 57,700,200.00元，募集資金凈額為人民幣 752,459,800.00 元。

（二）募集資金管理情況

        根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規要求，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金建立專戶存儲，并嚴格履行審批手續，對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。

        公司（包括全資子公司鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心有限公司）和保薦機構招商證券股份有限公司分別與中國銀行鄭州高新技術開發區支行、洛陽銀行鄭州分行、中信銀行鄭州農業路支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，將募集資金存放于在上述銀行開立的募集資金賬戶，資金的使用和結余情況接受保薦機構和銀行的監督。

三、已完工單個募投項目資金使用及結余情況

（一）募集資金投資項目——年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目

        年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目是公司利用自主研發的 HJ-650 人造金剛石合成設備投資建設的高品級人造金剛石生產線。該項目的實施，有利于增加公司產能，鞏固和擴大公司產品的市場份額。項目規劃使用募集資金 19,450 萬元。

        2010 年 6 月 4 日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關于超募資金相關事項的議案》，同意公司使用超募資金 1,791.41 萬元用于年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目已達到預定可使用狀態，該項目累計使用募集資金 21,000.99 萬元，節余資金 240.42 萬元。

（二）募集資金投資項目——鄭州市人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目

        鄭州市人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目是公司通過購置國內外先進水平的實驗設備、檢測儀器儀表及建設研發大樓，提高新產品的研發及檢測手段，吸引高科技人才，增強核心技術競爭力而確定的投資項目。該項目由全資子公司鄭州市人造金剛石及制品工程技術研究中心實施，承諾使用募集資金3,000 萬元。

        2011 年 3 月 18 日公司 2010 年度股東大會審議通過《關于變更“鄭州市人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目”部分工程的議案》，同意公司將計劃用于研發大樓建設及附屬費用 669 萬元全部用于增置先進研發和監測設備。

        截至 2013 年 8 月 31 日，鄭州市人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目已達到預定可使用狀態，累計使用募集資金 3,011.60 萬元（11.60 萬元系募集資金賬戶利息支出）。

（三）超募資金投資項目——年產 3.4 億克拉高品級金剛石項目

        2010 年 9 月 16 日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關于超募資金使用計劃的議案》，根據人造金剛石市場需求狀況結合公司實際生產能力，公司計劃使用超募資金 17,403.00 萬元建設年產 3.4 億克拉高品級金剛石項目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年產 3.4 億克拉高品級金剛石項目已達到預定可使用狀態，該項目累計使用募集資金 17,012.06 萬元，節余資金 390.94 萬元。

        上述三個項目均已達到預定可使用狀態，根據公司第二屆董事會第十九次會議決議，公司將上述三個項目實施結項。

四、已完成募投項目資金結余原因

        公司上述三個募集資金投資項目承諾投資總額 41,644.41 萬元，項目累計投入資金 41,024.64 萬元，節余募集資金 619.77 萬元，節約金額占承諾投資募集金額的 1.49%，不存在重大差異。募集資金共計結余 871.05 萬元（含利息收入）。

募集資金結余主要原因如下：

        1、公司充分結合自身技術優勢、經驗及現有的設備配置，在資源充分利用的前提下，對項目環節進行優化，減少了部分設備采購；

        2、公司在保證項目質量的前提下進一步加強了項目費用控制、監督和管理，節約了部分項目開支。

五、使用結余募集資金投資在建項目的必要性

        為更好地發揮募集資金的效能，提高資金的使用效率，實現股東利益最大化，同時保障年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目的建設進度，公司擬使用募集資金項目結余資金 871.05 萬元用于公司年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目，減少銀行貸款使用金額。上述 871.05 萬元資金投入年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目后，可節約建設期財務費用 57.92 萬元。

六、獨立董事意見

公司獨立董事發表以下獨立意見：

        1、截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集資金投資項目“年產 3 億克拉高品級人造金剛石項目”、“鄭州人造金剛石及制品工程技術研究中心擴建項目”、超募資金投資項目“年產 3.4 億克拉高品級金剛石項目” 已達到預定可使用狀態，累計使用募集資金 41,024.64 萬元，募集資金共計結余 871.05 萬元（含利息收入）。同意上述項目結項。

        2、公司使用募集資金項目結余資金投資于在建的年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目，有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升經營效益，符合公司發展需要，不會損害公司股東的利益，同意公司將上述募集資金項目結余資金投資于“年產 10.2 億克拉高品級人造金剛石項目”。

七、保薦機構意見

        經核查，保薦機構認為：公司募集資金投資項目結項及將結余募集資金用于公司在建項目，符合公司市場環境和成本控制需求等實際情況，有利于及時控制投資風險，提高募集資金使用效率，符合維護公司利益的需要，符合維護全體股東利益的需要，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

保薦代表人：

楊 梧 林

于 國 慶