致：河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司

       北京市華城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，對(duì)公司2012年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）和《河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。

       為出具本法律意見(jiàn)書，本所指派徐穎略律師、王曉彬律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）列席本次股東大會(huì)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并核查和驗(yàn)證了公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料和事實(shí)。

       本所出具本法律意見(jiàn)書是基于公司向本所保證：公司已向本所提供了為出具本法律意見(jiàn)書所必需的資料和信息，一切足以影響本法律意見(jiàn)書的事實(shí)和資料均已向本所披露；公司向本所提供的所有資料和信息（包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照等）均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所有資料上的簽字和/或印章均是真實(shí)、有效的，有關(guān)副本或復(fù)印件與正本或原件一致。

       本法律意見(jiàn)書僅根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容及其所述事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)北京市華城律師事務(wù)所 四方達(dá) 2012 年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書確性、完整性或合法性、有效性發(fā)表意見(jiàn)。

       本法律意見(jiàn)書僅用于本次股東大會(huì)見(jiàn)證之目的，本所同意公司按照有關(guān)規(guī)定將本法律意見(jiàn)書與本次股東大會(huì)其他文件一并公告。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見(jiàn)書不得用于其他任何目的或用途。

       基于上述，本所及本所律師現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：


一．關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

1．本次股東大會(huì)的召開(kāi)經(jīng)公司2013年4月23日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議作出決議，并由公司董事會(huì)召集。經(jīng)查驗(yàn)，公司董事會(huì)于2013年4月25日 通 過(guò) 中 國(guó) 證 券 監(jiān) 督 管 理 委 員 會(huì) 指 定 網(wǎng) 站 “ 巨 潮 資 訊 網(wǎng) ”（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2012年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”），《股東大會(huì)通知》的內(nèi)容包括會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議方式、會(huì)議召集人、審議事項(xiàng)、股權(quán)登記日等事項(xiàng)。公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá)20日。

2．經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)于2013年5月17日上午10點(diǎn)在鄭州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)第十大街109號(hào)公司四樓會(huì)議室準(zhǔn)時(shí)召開(kāi)，并由公司董事長(zhǎng)方海江先生主持。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)與《股東大會(huì)通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)一致。
     
       據(jù)此，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


二．關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格

1． 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于公司截止至2013年5月14日（星期二）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板交易結(jié)束時(shí)登記在冊(cè)的《證券發(fā)行人持有人名冊(cè)》，本所律師核查了出席本次股東大會(huì)的股東的賬戶登記證明、股東身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)的股東共11人，所代表股份為62,148,887股，占公司股份總數(shù)的51.79%。北京市華城律師事務(wù)所 四方達(dá) 2012 年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書


2．經(jīng)本所律師的見(jiàn)證，公司董事、監(jiān)事出席了本次股東大會(huì)，公司高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。

3．本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

       據(jù)此，出席公司本次股東大會(huì)的人員資格和召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


三. 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

1．本次股東大會(huì)審議和表決了以下議案：

1） 《2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

2） 《2012 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

3） 《2012 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

4） 《2012 年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

5） 《關(guān)于續(xù)聘國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

6） 《2012 年年度報(bào)告全文及摘要》。

       經(jīng)本所律師見(jiàn)證，上述審議和表決的議案與公司公告的內(nèi)容相符，沒(méi)有進(jìn)行修改。本次股東大會(huì)沒(méi)有收到臨時(shí)議案或新的提案。
       
2．根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，公司本次股東大會(huì)采用記名方式投票表決，對(duì)列入本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，未以任何理由擱置或者不予表決。表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)在由出席本次股東大會(huì)的股東代表、監(jiān)事及本所律師作為計(jì)票人和監(jiān)票人的監(jiān)督下進(jìn)行，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。

3．經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)各項(xiàng)議案，獲出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的100%同意通過(guò)。

4．在本次股東大會(huì)上，獨(dú)立董事就2012年度的獨(dú)立董事工作情況進(jìn)行了述職。

       據(jù)此，公司本次股東大會(huì)的表決程序、表決票數(shù)均符合《公司法》、《股東北京市華城律師事務(wù)所 四方達(dá) 2012 年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。


四．結(jié)論意見(jiàn)

      綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格及表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果以及股東大會(huì)決議是合法有效的。

       本法律意見(jiàn)書自本所律師簽字并由本所蓋章后方可生效。

       本法律意見(jiàn)書正本一式三份。

（下接簽署頁(yè)）
北京市華城律師事務(wù)所 四方達(dá) 2012 年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書

（此頁(yè)無(wú)正文，為北京市華城律師事務(wù)所關(guān)于河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司2012年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書的簽署頁(yè)）

北京市華城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：

徐穎略