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發行人聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。
本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《公司債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本次債券的核準，并結合發行人的實際情況編制。
本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載明日期，募集說明書及本募集說明書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及本募集說明書摘要中財務會計報告真實、完整。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
凡認購、受讓并合法持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對《債券持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的約定。《債券持有人會議規則》、《債券受托管理協議》及債券受托管理人報告將置備于債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
除發行人和保薦人（主承銷商）外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及本募集說明書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
一、發行人本期債券債項評級為ＡＡ級；截至2012年3月31日，發行人合并口徑資產負債率為45．21％，母公司口徑資產負債率為39．77％；債券上市前，發行人最近一期末的凈資產為334，003．73萬元（截至2012年3月31日合并報表中歸屬于母公司所有者的權益）；債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為23，498．28萬元（2009年、2010年及2011年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于本期債券一年利息的1．5倍。本期債券發行及掛牌上市安排詳見發行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
三、本期債券發行結束后，本公司將積極申請本期債券在深交所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深交所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。
四、本期債券為無擔保債券。經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本公司的主體長期信用等級為ＡＡ級，本期債券的信用等級為ＡＡ級，說明本期債券償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。但在本期債券存續期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，本公司不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。債券持有人亦無法通過保證人或擔保物受償本期債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利影響。
五、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對于所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。
六、在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對發行人進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。跟蹤評級結果將在深交所網站和巨潮資訊網予以公布。
七、安泰科技本次債券共分兩期發行，其中安泰科技2011年公司債券（第一期）于2011年11月24日發行完畢，并于2011年12月19日在深圳證券交易所上市。第一期債券扣除承銷費用之后的募集資金凈額為59，260萬元，上述募集資金已全部按照披露要求用于償還公司銀行貸款、優化公司債務結構和補充流動資金，其中償還銀行貸款24，500萬元，補充流動資金34，760萬元。第一期債券的期限為5年（附第3 年末發行人上調票面利率和投資者回售選擇權），截至本募集說明書摘要封面載明之日，第一期債券尚未到期且未到第一次付息日，因此未發生本金償付以及利息支付情形。
第一節 發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱：安泰科技股份有限公司
英文名稱：Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＆ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（ＡＴ＆Ｍ）
法定代表人：才讓
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：安泰科技
股票代碼：000969
注冊資本：862，796，348元
住 所：北京市海淀區學院南路76號
辦公地址：北京市海淀區學院南路76號
郵政編碼：100081
聯系電話：010－62188403
傳 真：010－62182695
公司網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｔｍｃｎ．ｃｏｍ
電子郵箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ａｔｍｃｎ．ｃｏｍ
經營范圍：經營本企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術的進口業務；開展對外合作生產、“三來一補”業務；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
（二）核準情況及核準規模
本次債券的發行經2011年6月29日召開的公司第五屆董事會第三次會議審議通過，并經2011年7月19日召開的2011年第二次臨時股東大會表決通過。在股東大會的授權范圍內，本次債券的發行規模確定為不超過10億元（含10億元）。
相關董事會決議公告和股東大會決議公告均已在深交所網站及巨潮資訊網站予以披露，并分別刊登在2011年7月2日和2011年7月20日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。
本次債券的發行已經中國證監會證監許可【2011】1396號文核準，其中第一期公司債券總額為6億元已于2011年11月24日發行完畢。本期債券為本次債券的第二期發行，發行總額為不超過4億元（含4億元）。
（三）本期債券的主要條款
1、發行主體：安泰科技股份有限公司。
2、債券名稱：安泰科技股份有限公司2012年公司債券（第二期）。
3、債券期限：本期債券期限為5年。
4、發行總額：不超過4億元（含4億元）。
5、債券利率或其確定方式：本期債券采取網上與網下相結合的發行方式，票面年利率將根據網下詢價結果，由發行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定共同協商確定。
6、債券票面金額：本期債券票面金額為100元。
7、發行價格：本期債券按面值平價發行。
8、發行方式與發行對象：本期債券的發行方式和發行對象詳見發行公告。
9、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
10、向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東優先配售。
11、起息日：本期債券的起息日為2012年7月25日。
12、付息日：本期債券的付息日為2013年至2017年每年的7月25日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
13、到期日：本期債券的到期日為2017年7月25日。
14、兌付日：本期債券的兌付日期為2017年7月25日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
15、計息期限：本期債券的計息期限為2012年7月25日至2017年7月24日。
16、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至兌息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
17、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
18、擔保情況：本期債券為無擔保債券。
19、信用等級及資信評級機構：經上海新世紀綜合評定，發行人的主體長期信用等級為ＡＡ級，本期債券的信用等級為ＡＡ級。
20、債券受托管理人：本公司聘請華泰聯合證券作為本期債券的債券受托管理人。
21、承銷方式：本期債券由保薦人（主承銷商）華泰聯合證券組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。
22、擬上市交易場所：深圳證券交易所。
23、質押式回購：發行人主體信用等級和本期債券信用等級均為ＡＡ級，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按深交所及債券登記機構的相關規定執行。
24、發行費用概算：本次發行費用概算不超過本期債券發行總額的1．8％，主要包括保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披露費用等。
25、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用后，擬用于償還公司銀行貸款、優化公司債務結構和補充流動資金。
26、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
（四）本期債券發行及上市安排
1、本期債券發行時間安排
發行公告刊登的日期：2012年7月23日
發行首日：2012年7月25日
預計發行期限：2012年7月25日至2012年7月27日
網上申購日：2012年7月25日
網下發行期：2012年7月25日至2012年7月27日
2、本期債券上市安排
本次發行結束后，本公司將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
二、本期債券發行的有關機構
（一）發行人：安泰科技股份有限公司
法定代表人：才讓
辦公地址：北京市海淀區學院南路76號
聯系人： 張晉華 楊春杰
聯系電話：010－62188403
傳 真：010－62182695
（二）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司
法定代表人：盛希泰
辦公地址： 深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈25樓
項目主辦人：樊長江 張翊維
項目經辦人：樊長江 張翊維 藏永貝 王鈺 陳鵬 夏榮兵
聯系電話：0755－82493620
傳 真：0755－82493959
（三）發行人律師：北京市天銀律師事務所
負責人：朱玉栓
辦公地址：北京市海淀區高梁橋斜街59號中坤大廈15層
經辦律師：朱玉栓 劉文艷
聯系電話：010－62159696
傳 真：010－88381869
（四）會計師事務所：天職國際會計師事務所有限公司
法定代表人：陳永宏
辦公地址：北京市海淀區車公莊西路乙19號華通大廈Ｂ座2層
經辦注冊會計師：王清峰 匡敏
聯系電話：010－88018766
傳 真：010－88018737
（五）資信評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
辦公地址：上海市漢口路398號華盛大廈14Ｆ
評級人員：李蘭希 董禹
聯系電話：021－63501349
傳 真：021－63610539
（六）債券受托管理人：華泰聯合證券有限責任公司
法定代表人：盛希泰
辦公地址：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈25樓
聯系人： 樊長江 張翊維
聯系電話：0755－82493620
傳 真：0755－82493959
（七）保薦人（主承銷商）收款銀行
開戶行：工行深圳分行盛庭苑支行
賬 號：4000010229200147938
戶 名：華泰聯合證券有限責任公司
（八）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所
法定代表人：宋麗萍
辦公地址：深圳市深南東路5045號
聯系電話：0755－82083333
傳 真：0755－82083164
（九）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
總經理：戴文華
住 所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
聯系電話：0755－25938000
傳 真：0755－25988122
三、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系
截至本募集說明書摘要封面載明日期，發行人與本次發行有關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
第二節 發行人的資信情況
一、本期債券的信用評級情況
經上海新世紀綜合評定，發行人的主體信用等級為 ＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡ。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
經上海新世紀綜合評定，發行人主體長期信用等級為ＡＡ 級，表示發行人短期債務的支付能力和長期債務的償還能力很強；經營處于良性循環狀態，不確定因素對經營與發展的影響很小。
本期債券的信用等級為ＡＡ 級，表示償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。
（二）評級報告的內容摘要
該公司在業務、資產、機構、人員、財務等方面完全獨立，經營管理運作較規范；公司內部組織機構設置較合理，人力資源素質較高，能夠滿足現階段的經營管理需要。
新材料行業是高新技術產業發展的基礎與先導性行業，具有較好的市場前景。近年來我國新材料行業得到國家多方面的政策支持，發展速度較快。
該公司研發能力強，具有較強的規模優勢和市場競爭力，多項產品市場占比率較高，公司營業收入近年來保持較快增長。公司發展戰略清晰，力圖通過不斷的技術創新和產業擴張，保持在國內先進金屬材料及制品領域的領先地位。
該公司資產負債率較低，財務結構合理；近年來公司經營業績持續增長，經營效益較好，資產獲利能力較強；公司資產質量較好，資產流動性較強，主業現金回籠情況較好，可對債務的償付形成良好保障。公司未來兩年項目建設投資額較大，將面臨一定的資金壓力。
1、優勢
（1）新材料產業為國家重點發展產業之一，近年來我國出臺了一系列支持新材料產業發展的政策。安泰科技主業面臨較好的發展機遇。
（2）安泰科技多項產品均在行業中處于領先地位，公司研發能力較強，具有一定的規模優勢和市場競爭力。
（3）安泰科技近幾年經營業績持續增長，經營效益較好，資產獲利能力較強。
（4）安泰科技主業現金回籠情況較好，且資產質量較高，資產流動性較強，對債務償付的保障程度高。
2、風險
（1）新材料產業市場競爭日益激烈，可能對安泰科技經營業績產生一定影響。
（2）稀土等原材料價格波動較大，可能對安泰科技的盈利穩定性帶來影響。
（3）安泰科技后續投資建設項目較多，資金需求量大，存在一定資金供給壓力。
（4）安泰科技近年來新建項目的產能釋放情況需持續關注。
（三）跟蹤評級安排
根據政府主管部門要求和上海新世紀的業務操作規范，在信用等級有效期內，上海新世紀將對發行人及其債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，上海新世紀將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人及其債券的信用狀況。
1、跟蹤評級時間和內容
上海新世紀對發行人的持續跟蹤評級的期限為評級報告出具日至失效日。
本次信用評級報告出具后，上海新世紀每年將出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接，如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事項出現差異的，上海新世紀將作特別說明，并分析原因。
不定期跟蹤評級自本次評級報告出具之日起進行。在發生可能影響本次評級報告結論的重大事項時，安泰科技應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項。上海新世紀及評級人員將密切關注與安泰科技有關的信息，在認為必要時及時安排不定期跟蹤評級并調整或維持原有信用級別。不定期跟蹤評級報告在上海新世紀向安泰科技發出“重大事項跟蹤評級告知書”后10個工作日內提出。
2、跟蹤評級程序
定期跟蹤評級前向發行人發送“常規跟蹤評級告知書”，不定期跟蹤評級前向發行人發送“重大事項跟蹤評級告知書”。
跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場調研、評級分析、評級委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。
上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、發行人所發行金融產品的投資人、債券受托管理人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告簽署之日后10個工作日內，上海新世紀應在監管部門指定媒體及上海新世紀的網站上公布持續跟蹤評級結果。
跟蹤評級結果本公司亦將在深交所網站和巨潮資訊網上予以公告。
三、發行人的資信情況
（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
發行人銀行資信情況良好，與多家銀行一直保持長期合作伙伴關系，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。
截至本募集說明書摘要封面載明之日，發行人合并口徑擁有北京銀行、招商銀行、中國民生銀行等多家銀行的綜合授信總額為49．74億元，其中貸款授信額度為30．15億元，尚未使用的貸款授信額度為24．28億元；發行人母公司口徑擁有銀行的綜合授信總額為39．95億元，其中貸款授信額度為20．50億元，尚未使用的貸款授信額度為19．17億元。
（二）最近三年又一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象
最近三年又一期本公司與主要客戶發生業務往來時，未曾出現嚴重違約。
（三）最近三年又一期發行的債券及償付情況
經中國證監會證監許可【2009】912號文核準，公司于2009年9月16日公開發行了總額為75，000萬元的可轉換公司債券。該可轉換公司債券存續期限為6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日。截至2010年6月9日，該可轉換公司債券實際轉股數為5，569．551萬股，其余214．95萬元可轉換公司債券已贖回。
經中國證監會證監許可【2011】1396號文核準，公司本次債券的發行規模為不超過10億元（含10億），其中第一期面值為6億元的公司債券已于2011年11月24日發行完畢，并于2011年12月19日在深圳證券交易所上市。第一期債券扣除承銷費用之后的募集資金凈額為59，260萬元，上述募集資金已全部按照披露要求用于償還公司銀行貸款、優化公司債務結構和補充流動資金，其中償還銀行貸款24，500萬元，補充流動資金34，760萬元。第一期債券的期限為5年（附第3 年末發行人上調票面利率和投資者回售選擇權），截至本募集說明書摘要封面載明之日，第一期債券尚未到期且未到第一次付息日，因此未發生本金償付以及利息支付的情形。
（四）本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例
本次債券的發行規模確定為不超過10億元（含10億元），采取分期方式發行，其中第一期發行總額為6億元，已于2011年11月22日至11月24日發行完畢。本期債券發行規模為不超過4億元（含4億元）。本期債券發行完畢后，本公司的累計公司債券余額不超過10億元，占公司截至2012年3月31日的合并資產負債表中歸屬于母公司所有者權益的比例不超過29．94％，占合并資產負債表中所有者權益總額的比例不超過25．44％，未超過本公司凈資產的40％。
（五）最近三年又一期的主要財務指標
公司最近三年又一期合并財務報表口徑下的主要財務指標情況如下：
表2－1
注：流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝負債合計／資產總計
貸款償還率＝實際貸款償還額／應償還貸款額
利息保障倍數＝（利潤總額＋列入財務費用利息支出）／（列入財務費用利息支出＋資本化利息支出）
利息償付率＝實際支付利息／應付利息
第三節 發行人基本情況
一、發行人設立、上市及股本變化情況
（一）發行人的設立情況
公司系依據中華人民共和國經濟貿易委員會《關于同意設立安泰科技股份有限公司的復函》（經貿企改【1998】854號）及《國家冶金工業局關于同意設立安泰科技股份有限公司的批復》（國冶體【1998】320號文件），由原鋼研總院作為主要發起人，聯合清華紫光（集團）總公司（現更名為“紫光集團有限公司”）、中國科技國際信托投資有限責任公司、信泰珂科技發展中心、冶鋼經濟技術開發總公司、北京金基業工貿集團共6家發起人發起設立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注冊成立，成立時注冊資本為9，260萬元。
原鋼研總院成立于1952年，是國家綜合類大型科研院所，1999年7月經國務院決定轉制為國務院國資委直屬的大型科技企業，2000年3月完成改制注冊，更名為鋼鐵研究總院。原鋼研總院在發起設立公司的過程中，將其部分獨立完整、持續經營的新材料研發及生產的經營性資產投入公司，其他發起人股東以現金方式投入。2006年12月，原鋼研總院更名為中國鋼研科技集團公司；2009年5月，中國鋼研科技集團公司更名為中國鋼研科技集團有限公司。
（二）發行人的上市及歷次股本變化情況
1、首次公開發行并上市
2000年4月24日至5月22日，經中國證監會證監發行字【2000】51號文批準，發行人以向法人投資者配售和上網定價相結合的方式，在深圳證券交易所首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）6，000萬股，發行后公司股本總額為15，260萬股。經深圳證券交易所批準，公司6，000萬股社會公眾股于2000年5月29日起在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“安泰科技”，股票代碼為000969。
2、上市后歷次股權變動情況
（1）2000年度利潤分配導致股本變化
根據公司2001年3月31日召開的2000年度股東大會通過的2000年度利潤分配方案，以2000年末總股本15，260萬股為基數，向2001年4月10日登記在冊的全體股東按每10股送紅股1股、每10股公積金轉增5股。上述送股及轉增完成后，公司股本總額為24，416萬股。
（2）2004年度利潤分配導致股本變化
根據公司2005年2月27日召開的2004年度股東大會通過的公司2004年度利潤分配方案，以2004年末總股本24，416萬股為基數，向2005年4月21日登記在冊的全體股東每10股送2股，公積金轉增股本每10股轉增1股。上述送股及轉增完成后，公司股本總額為31，740．80萬股。
（3）2005年股權分置改革導致股權變化
根據公司2005年11月25日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過的公司股權分置改革方案，2005年12月2日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股獲付3．2股對價股份。本次股權分置改革方案實施后，公司原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股，股本總額仍為31，740．80萬股。
（4）2005年度利潤分配導致股本變化
根據公司2006年4月22日召開的2005年度股東大會通過的公司2005年度利潤分配方案，以2005年末總股本31，740．8萬股為基數，向2006年5月29日登記在冊的全體股東每10股轉增1股。本次轉增完成后，公司股本總額為34，914．88萬股。
（5）2006年非公開發行導致股本變化
2006年11月6日，經中國證券監督管理委員會證監發行字【2006】98號文核準，公司以非公開發行股票的方式向10家特定投資者發行5，200萬股人民幣普通股（Ａ股），上市日為2006年11月22日。本次發行完成后，公司總股本為40，114．88萬股。
（6）2007年度利潤分配導致股本變化
根據公司2008年4月19日召開的2007年度股東大會通過的公司2007年度利潤分配方案，以2007年末總股本40，114．88萬股為基數，向2008年5月29日登記在冊的全體股東每10股送1股。本次送股完成后，公司股本總額為44，126．368萬股。
（7）2010年可轉換公司債券轉股及2009年度利潤分配導致股本變化
2009年9月16日，經中國證券監督管理委員會證監許可【2009】912號文核準，公司公開發行了750萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額75，000萬元。該可轉換公司債券存續期限為6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日；轉股起止日期自可轉債發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。根據《安泰科技股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》，安泰科技2009年發行的7．5億元“安泰轉債”自2010年3月16日起可轉換為公司流通股。截至2010年6月9日，安泰科技可轉換公司債券實際轉股數為5，569．551萬股，其余可轉債全部贖回。
根據公司2010年4月16日召開的2009年度股東大會通過的公司2009年度利潤分配方案，以本次方案實施的股權登記日2010年4月27日收市時的公司總股本447，393，199股為基數，向全體股東每10股送1股，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增7股，共送股及轉增357，914，558股。
經上述送股、轉增及可轉換公司債券轉股后，公司股本增加至85，487．3748萬股。
（8）2011年公司首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權導致股本變化
2011年，公司首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件滿足。 95名激勵對象在第一個行權期可行權的共401．13萬份股票期權予以行權，行權價格為9．51元，由公司向激勵對象定向增發4，011，300股Ａ股股票。95名激勵對象向公司足額繳納了共計3，814．7464萬元行權資金。
公司于2011年6月23日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份變動登記手續。本次行權后，公司股本總額增加至85，888．5048萬股。
（9）2012年公司首期股票期權激勵計劃第二個行權期行權導致股本變化
2012年，公司首期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件滿足。93名激勵對象在第二個行權期可行權的共391．13萬股股票期權予以行權，行權價格為9．51元，由公司向激勵對象定向增發3，911，300股Ａ股股票。93名激勵對象向公司足額繳納了3，719．6463萬元行權資金。
公司于2012年4月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份變動登記手續。本次行權后，公司股本總額增加至86，279．6348萬股。
（三）發行人設立以來的重大資產重組情況
本公司自設立起至本募集說明書摘要封面載明之日，未發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。
（深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈25樓）
募集說明書摘要簽署日期：二零一二年【七】月【二十三】日
保薦人（主承銷商）
(下轉A26版）
二、發行人股本總額及股東持股情況
（一）發行人的股本結構
截至2012年3月31日，本公司股本總額及股本結構如下表所示：
表3－1
（二）前十名股東持股情況
截至2012年3月31日，公司前十名股東持股情況如下：
表3－2
（注：截至2012年3月31日，公司首期股票期權激勵計劃第二個行權期行權尚未完成，故股本總額仍為858，885，048股。）
三、發行人組織結構和對其他企業的重要權益投資情況
（一）發行人組織結構圖
公司已根據《公司法》和其他法律、法規的要求以及公司的生產經營特點建立起完整的股份公司組織體系。截至本募集說明書摘要封面載明之日，公司組織結構圖如下圖所示：
（二）發行人對其他企業的重要權益投資情況
1、發行人對控股子公司投資情況
截至本募集說明書摘要封面載明之日，發行人擁有的控股子公司基本情況如下：
表3－3
上述控股子公司（除安泰中科外）2011年經審計的簡要財務數據如下：
表3－4
單位：萬元
2、發行人對參股公司投資情況
截至本募集說明書摘要封面載明之日，發行人參股公司的簡要情況如下：
表3－5
公司參股子公司2010年簡要財務數據如下：
表3－6
單位：萬元
（注1：德國Ｏｄｅｒｓｕｎ ＡＧ財務數據貨幣單位為萬歐元）
四、發行人控股股東和實際控制人基本情況
（一）發行人控股股東和實際控制人情況介紹
1、控股股東
中國鋼研系公司控股股東，截至本募集說明書摘要封面載明之日，持有公司351，886，920股股份，持股比例為40．78％。公司控股股東基本情況如下：
公司名稱：中國鋼研科技集團有限公司
法定代表人：才讓
轉企時間：2000年
注冊資本：1，164，785，000元
企業類別：國有獨資
經營范圍：新材料、新工藝、新技術及其計算機應用、電氣傳動及儀器儀表集成系統的技術開發、轉讓、咨詢、服務、工程承包、工程監理和設備成套；冶金與機械電子設備、計算機軟、硬件、電子元器件、機電產品的研制、生產和銷售；環保、能源及資源綜合利用技術、材料、設備的研制、銷售、工程承包；冶金分析測試技術及儀器儀表、設備的開發、銷售；分析測試技術及儀器儀表、設備的開發、銷售；進出口業務；投資業務。
經天職所審計，截至2011年12月31日，中國鋼研總資產為1，477，767．42萬元，所有者權益合計為677，405．36萬元，歸屬于母公司所有者權益為320，080．22萬元；2011年實現營業總收入1，021，500．87萬元，實現凈利潤58，791．90萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤24，825．50萬元。
截至本募集說明書摘要封面載明之日，中國鋼研所持公司的股份未予質押，不存在針對該等股份的糾紛或潛在糾紛，也不存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。
2、實際控制人
國務院國資委持有中國鋼研100％股權，因此國務院國資委為公司實際控制人。
最近三年又一期，公司控股股東及實際控制人未發生變更。
（二）發行人、控股股東及實際控制人的股權關系
截至本募集說明書摘要封面載明之日，公司與控股股東及實際控制人之間的控制關系如下：
圖3－2
五、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
截至本募集說明書摘要封面載明之日，本公司董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
表3－7
六、發行人主要業務情況
（一）公司主營業務
自1998年成立以來，公司一直以先進金屬新材料及制品的研發和生產銷售為主業，經過十年發展，目前已成為我國規模最大、技術實力最強的金屬新材料、新工藝研究生產基地之一，確立了在國內金屬新材料及制品行業的領先地位，形成了“能源用先進材料及制品”、“特種材料、制品及裝備”和“超硬材料及工具”等三大優勢業務板塊。
根據公司“十二五”發展戰略及規劃，公司將進一步強化主營業務，特別是圍繞國家戰略性新興產業規劃，把握未來節能環保產業的發展機遇，重點發展非晶、納米晶帶材及制品、ＬＥＤ產業配套材料等能源用先進材料。在通過發展上述創新性業務提高盈利能力的同時，也為國家和社會的節能減排作出貢獻。
（二）公司主要產品及收入構成
公司主要產品及應用領域如下表所示：
表3－8
報告期內，公司主營業務收入構成情況如下：
表3－9
單位：萬元
第四節 財務會計信息
以下信息主要摘自公司財務報告，其中關于公司2009年度、2010年度以及2011年度財務數據均摘引自經審計的財務報告；2012 年1－3月的財務數據，摘引自公司公布的2012年一季度報告，未經審計。天職所對公司2009年度、2010年度、2011年度的財務報告進行了審計并出具了標準無保留意見的審計報告（天職京審字【2010】733號、天職京ＳＪ【2011】688號、天職京ＳＪ【2012】782號）。
本募集說明書摘要所載2009年度、2010年度以及2011年度財務報告及2012年1－3月財務報表均按照新會計準則編制。除特別說明外，本節分析披露的財務會計信息以公司按照新會計準則編制的最近三年又一期財務報表為基礎進行。
投資者如需了解本公司的詳細財務狀況，請參閱本公司2009年、2010年、2011年年度報告及2012年一季度報告。
一、財務報表
（一）簡要合并報表
1、簡要合并資產負債表
表4－1
單位：元
2、簡要合并利潤表
表4－2
單位：元
3、簡要合并現金流量表
表4－3
單位：元
（二）簡要母公司報表
1、簡要母公司資產負債表
表4－4
單位：元
2、簡要母公司利潤表
表4－5
單位：元
3、簡要母公司現金流量表
表4－6
單位：元
二、合并財務報表范圍的變化情況
最近三年又一期本公司的合并報表范圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。
（一）2009年1月1日至2012年3月31日發行人新增合并范圍情況
1、2010年，公司出資組建安泰星，持有其60％的股權，故將該公司納入合并報表范圍。
2、2011年，公司完成了對三英焊業部分股權的收購及增資，持有其50．265％的股權，故將該公司納入合并報表范圍。
（二）2009年1月1日至2012年3月31日發行人合并范圍減少情況
1、2009年，公司原子公司北京鋼廉焊接材料有限公司完成清算，故不再納入合并報表范圍；
2、2010年，公司與中國鋼研簽署《出售及收購資產協議》，將所持有的安泰國際貿易有限公司97．5％的股權全部出售給中國鋼研，故安泰國際貿易有限公司不再納入合并報表范圍。
三、最近三年又一期的主要財務指標
（一）主要財務指標
1、合并報表財務指標
表4－7
2、母公司報表財務指標
表4－8
（二）每股收益與凈資產收益率
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號―凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），公司2000年、2010年、2011年和2012年1－3月的凈資產收益率、每股收益如下：
表4－9
四、發行人最近三年又一期非經常損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號——非經常性損益（2008）》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。
公司2009年、2010年、2011年和2012年1－3月非經常性損益金額如下：
表4－10
單位：元
第五節 本次募集資金運用
一、公司債券募集資金數額
根據《試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，并經公司2011 年第二次臨時股東大會批準，公司向中國證監會申請發行不超過10 億元（含10億元）的公司債券。本期債券為本次債券的第二期發行，擬發行不超過4億元（含4億元）。
二、本次募集資金運用計劃
公司擬將本期債券募集資金扣除發行費用后全部用于償還公司銀行貸款和補充流動資金。
三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響
（一）對發行人負債結構的影響
以2012年3月31日公司財務數據為基準，假設本期債券全部發行完成且如上述計劃運用募集資金，在不考慮融資過程中所產生相關費用的情況下，本公司合并財務報表的資產負債率水平將由發行前的45．21 ％增加至發行后的46．92 ％，上升1．71個百分點；母公司財務報表的資產負債率水平將由發行前的39．77 ％增加至發行后的42．37％，上升2．60個百分點；合并財務報表的非流動負債占負債總額的比例將由發行前的35．82％增至40．07％，母公司財務報表的非流動負債占負債總額的比例將由發行前的42．56％增至48．41％，由于長期債務融資比例有所的提高，公司資產負債結構將得到一定的改善。
（二）對發行人短期償債能力的影響
以2012年3月31日公司財務數據為基準，假設本期債券全部發行完成且如上述計劃運用募集資金，在不考慮融資過程中所產生相關費用的情況下，公司合并財務報表的流動比率將由發行前的1．99增加至發行后的2．10；速動比率將由發行前的1．26 增加至發行后的1．37。母公司財務報表的流動比率將由發行前的2．06增加至發行后的2．26；速動比率將由發行前的1．33增加至發行后的1．53。公司流動比率和速動比率均將有較為明顯的提高，短期償債能力增強。
綜上所述，本次發行募集資金的運用將進一步優化公司的財務結構，大大增強公司短期償債能力，并降低公司長期資金的融資成本，從而為公司實現各項戰略規劃目標提供穩定的中長期資金支持，使公司更有能力面對市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，提高公司盈利能力和核心競爭能力。
第六節 備查文件
本募集說明書摘要的備查文件如下：
（一）發行人2009年、2010年、2011年的財務報告及審計報告和2012年一季度度財務報告；
（二）保薦人出具的發行保薦書；
（三）發行人律師出具的法律意見書；
（四）資信評級機構出具的資信評級報告；
（五）債券受托管理協議；
（六）債券持有人會議規則；
（七）中國證監會核準本次發行的文件；
在本期債券發行期內，投資者可在下列地點查閱本募集說明書摘要及上述備查文件，或訪問巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）網站查閱本期債券募集說明書及本募集說明書摘要：
發行人：安泰科技股份有限公司
聯系地址：北京市海淀區學院南路76 號
聯系人： 張晉華 楊春杰
電話：010－62188403
傳真：010－62182695
保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司
聯系地址：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第17層
聯系人： 樊長江 張翊維 藏永貝 陳鵬 王鈺 夏榮兵
電話：0755－82493620
傳真：0755－82493959
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2012年 7月 23日
0．3871
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