證券代碼：000519 證券簡稱：江南紅箭 公告編號：2016-33

       本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
       重要內容提示：
       1.公司本次重大資產重組業績承諾補償股份采用一次性贈與的實施方式，應贈與股份總數為37,588,528股。
       2.公司本次重大資產重組業績承諾股份贈與實施的股權登記日為2016年5月6日（周五）。敬請于2016年5月6日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東在股份獲贈到賬日（2016年5月10日）前不要進行證券賬戶的注銷、資料變更和股份轉托管等操作，以免影響贈與股份的到賬。
       3.由于股份贈與方所持股份尚在限售期內，上述受贈股份需在2016年9月11日限售期滿前辦理解除限售手續方能上市流通。經深圳證券交易所同意，并與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行溝通，在辦理上述股份的贈與過戶手續之前，本公司將先行辦理受贈股份的解除限售手續，以保證上述贈與股份自股份到賬日次一交易日可上市流通，具體以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定為準。除上述贈與股份以外，發行對象所持公司其余股份仍為限售流通股。
       湖南江南紅箭股份有限公司（以下簡稱“江南紅箭”或“公司）于2016年4月6日召開2015年年度股東大會，《關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾股份補償具體方式的議案》未獲通過，根據公司與重大資產重組九位發行對象簽訂的《發行股份購買資產協議》之規定，公司本次業績承諾的補償方式采用股份贈與方式，上述發行對象應在股東大會后2個月內將應贈與股份贈送給上市公司其他股東。
       公司董事會現已確定本次重大資產重組業績承諾補償股份贈與實施的具體事項，現公告如下：

（一）業績承諾的條款
       根據《發行股份購買資產協議》，在發行股份購買資產實施完成日當年及之后的連續兩個會計年度中，如果中南鉆石實際凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）未能達到業績承諾，則上市公司有權以1元的總價格回購并注銷發行對象持有的上市公司股票以進行業績補償，發行對象每年需補償的股份數量即補償股份數的具體計算公式如下：
       每年補償的股份數量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾
       利潤總和×交易對方認購股份總數－已補償股份數量
       承諾期內，中南鉆石2013年、2014年、2015年承諾實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為38,699.56萬元、42,068.81萬元、45,679.02萬元。
       在補償期限屆滿時，上市公司將對標的股權（即中南鉆石100%股權）進行資產減值測試，并應聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的股權進行減值測試并出具專項審核意見。如果標的股權期末減值額>補償期限內已補償股份總數購買資產之股份發行價格，則交易對方將另行補償股份。交易對方另需補償的股份數量為：期末減值額/購買資產之股份發行價格－補償期限內已補償股份總數。根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南紅箭股份有限公司審核報告及注入標的資產減值測試報告》（大華核字[2016]001130號），截至2012年7月31日，中南鉆石100%股東權益(標的資產)評估值為397,023.02萬元；截至2015年12月31日止，中南鉆石100%股東權益評估值為544,762.88萬元。扣除承諾期限內標的資產股東增資以及利潤分配等影響因素后的股東權益價值為424,642.34萬元；經測試沒有發生減值。
       發行對象應補償股份的總數不超過發行股份購買資產中發行對象取得的股份總數，在補償期限內各會計年度內，依據上述計算公式計算出來的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
       假如上市公司在補償期限內實施轉增股本或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
       假如上市公司在補償期限內實施現金分配的，補償股份所對應的現金分配部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。
       中南鉆石當年專項審核報告出具之日后10個工作日內，上市公司應召開董事會會議，按照《發行股份購買資產協議》的約定確定交易對方當年需補償的股份數量。
       若上市公司上述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則發行對象承諾在上述情形發生后的2個月內，應按照如下公式計算出股份數量，并將相應股份贈送給上市公司其他股東（“其他股東”指在上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除發行對象之外的其他上市公司股份持有者），具體計算公式如下：發行對象應贈送給其他股東的股份數=應補償股份數-（發行對象所持上市公司股份總數-應補償股份數）/（上市公司股份總數-應補償股份數）×應補償股份數。上市公司其他股東按照其所持上市公司股份數/（上市公司股份總數-應補償股份數）的比例享有上述發行對象應贈送給上市公司其他股東的股份。
（二）股份贈與的觸發條件
       根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于湖南江南紅箭股份有限公司注入資產業績承諾實現情況說明的專項審核報告》（大華核字[2016]001129號），2015年度，中南鉆石實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤26,577.03萬元，低于發行對象關于中南鉆石2015年度的承諾利潤45,679.02萬元，發行對象需要就未完成承諾利潤進行股份補償。
       根據上述《發行股份購買資產協議》，在采用股份回購并注銷的補償方式下，發行對象應補償的股份數量為78,205,635股 ；若上市公司上述應補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則采用股份贈與的補償方式，發行對象應贈送給上市公司除上述發行對象之外的其他股東的股份數量為37,588,528股 (按四舍五入的原則取整數后加總)，詳見公司于2016年3月25日披露的《湖南江南紅箭股份有限公司關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的公告》（公告編號：2016-20）和《湖南江南紅箭股份有限公司關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾各參與股東股份補償方式的公告（公告編號：2016-21）。
       2016年4月6日，公司召開2015年年度股東大會，其中《關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾股份補償具體方式的議案》未獲股東大會通過，根據《發行股份購買資產協議》的規定，公司本次業績承諾的補償方式觸發了股份贈與的實施條件。
（三）股份贈與相關程序履行情況
       2016年3月13日，公司第九屆董事會第十九次會議審議通過了《關于全資子公司中南鉆石有限公司2015年度業績承諾完成情況的議案》。
       2016年3月23日，公司第九屆董事會第二十次會議審議通過《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償及現金分紅返還的議案》和《關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾股份補償具體方式的議案》，上述議案提交公司2015年年度股東大會予以審議。
       2016年4月6日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于2015年度董事會工作報告的議案》、《關于2015年度監事會工作報告的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理回購或股份贈與相關事宜的議案》等15項議案。《關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾股份補償具體方式的議案》未獲本次股東大會通過，因此，發行對象將以向除發行對象以外其他股東贈送股份的方式進行業績補償。
（四）股份贈與的具體數量
       經計算，九位發行對象應贈與股份總數為37,588,528股，
       計算方法及計算過程詳見公司《湖南江南紅箭股份有限公司關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的公告》（公告編號2016-20）及《湖南江南紅箭股份有限公司關于公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾各參與股東股份補償方式的公告》（公告編號：2016-21）。
       截止本公告日，九位發行對象所持有的股份數量及持股情況說明如下： 

二、股權登記日及到賬日
       經與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司溝通，確定2016年5月6日為股份贈與過戶實施的股權登記日，2016年5月10日為相應股份到賬日，經深交所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司同意，上述贈與股份在股份到賬日后次一交易日即可上市流通。
三、送股對象
       依據協議約定，2016年5月6日收市后登記在冊的除九位發行對象之外的其他股東為本次股份贈與的對象，此等股東根據其持有的股份數量占股權登記日扣除九位發行對象持有的股份數后公司的股份數量的比例享有受贈股份。
四、股份贈與過戶方法
       本次業績承諾贈與股份將直接計入獲贈股東的證券賬戶，若涉及到零碎股時，同時，本次業績承諾補償股份過戶的股份計算以及涉及到的零碎股，將按照以下原則處理：
       1.股權登記日，除豫西工業集團有限公司等九名發行對象以外的本次股份贈與對象持有的江南紅箭股份總數為459,017,313股，本次股份贈與的對象獲贈比例為：每10股贈送約0.8189股（37,588,528股÷459,017,313股×10）（為保證計算結果的相對準確性，在計算應贈送給每一位獲贈股東的股份數時，將依據四舍五入取整數的原則，并保留盡可能多的小數位，具體數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確定為準，具體送股結果以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際操作結果為準）。
       2.按照上述步驟1計算的各股東獲贈股份首先取整數，舍棄小數確定獲贈股數。
       3.將按照步驟1中計算的各股東獲贈股份的小數部分，按從大到小順序降序排列。
       4.將按照步驟3已排序的股東從大到小各增加一股，直至將應贈送股份總數37,588,528股與按照步驟2取整數后已分配的股份合計數之差全部添加完畢。
       5.按照步驟2和4相加確定的股份數為各股東最終應分配的股份數量。具體實施時按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的規定進行處理。
五、股份贈與過戶費用
       本次股份贈與過戶應繳納的過戶費和印花稅將依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的規定進行辦理。為保證贈與股份過戶的順利實施，經與公司控股股東豫西工業集團有限公司協商，本次業績承諾補償股份過戶所涉及到的過入方應繳納的過戶手續費由豫西工業集團有限公司承擔。
六、預計本次業績承諾補償股份贈與實施后股本結構

七、咨詢方式
       如有涉及到本次業績承諾贈與股份過戶的相關問題，請通過以下方式與公司聯系。
       聯系人：王新華 劉廣論
       聯系電話：0377-83880277 0377-83880276
       電子郵件：zqswb@zhongnan.net
       特此公告。

湖南江南紅箭股份有限公司
董事會
2016年5月5日