本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

       本次對外投資為關聯交易，資金來源于公司自有資金，不構成重大資產重組。

       本次對外投資暨關聯交易事項需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

       1、河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“四方達”）擬與公司控股股東方海江先生、寧波晨暉創鼎投資管理合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“寧波晨暉”）及其他有限合伙人共同投資設立寧波晨暉新經濟產業投資并購基金（有限合伙）（暫定名，最終以工商核名為準）（以下簡稱“晨暉新經濟并購基金”）。

       2、晨暉新經濟并購基金目標募集規模為10億元，其中，寧波晨暉作為基金普通合伙人認繳基金規模的1%，四方達作為有限合伙人認繳基金份額人民幣7,000萬元，方海江先生作為有限合伙人認繳基金份額人民幣2,000萬元，其他有限合伙人認繳剩余部分。本基金管理人為北京晨暉創新投資管理有限公司（以下簡稱“北京晨暉”）。

       3、方海江先生為公司控股股東；董事晏小平先生為寧波晨暉實際控制人，并擔任北京晨暉CEO，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及相關法律、法規的規定，方海江先生、寧波晨暉和北京晨暉為公司關聯人，因此，本次公司對外投資構成關聯交易。

       4、公司于2015年5月14日召開第三屆董事會第六次會議審議通過《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事方海江先生、付玉霞女士、楊國棟先生、方春鳳女士、傅曉成先生和晏小平先生回避表決，非關聯董事以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見；公司于2015年5月14日召開的第三屆監事會第五次會議審議通過
《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過。

       5、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定，本次對外投資暨關聯交易事項尚需經公司股東大會審議通過。

       6、本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

1、方海江基本情況

       方海江先生，1968年8月出生，共產黨員，中國國籍，未有任何國家和地區的永久海外居留權，中南大學工學碩士，長江商學院EMBA，高級經濟師，鄭州市政協委員，鄭州市工商聯副主席，長期從事超硬材料及其制品的研發創新，致力于推動超硬材料行業在工業升級中的應用，擁有多項國家專利。方海江先生為公司主要創始人，自1997年起一直擔任公司董事長兼總經理職務，為公司控股股東、實際控制人之一。

2、寧波晨暉基本情況

       公司名稱：寧波晨暉創鼎投資管理合伙企業（有限合伙）

       成立時間：2015年5月5日

       執行事務合伙人：寧波晨暉創泰投資管理有限公司（委派代表：晏小平）注冊地址：北侖區梅山大道商務中心十號辦公樓209室

       經營范圍：投資管理、投資咨詢、財務顧問、項目投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

       股東結構：寧波晨暉創泰投資管理有限公司持有1%股份，施葵持有54.45%股份，韓國申持有44.55%股份。

3、北京晨暉基本情況

       公司名稱：北京晨暉創新投資管理有限公司

       成立時間：2015年2月27日

       法定代表人：施葵

       注冊資本：100萬元
       
       注冊地址：北京市海淀區翠微路2號院1幢2層2245號

       經營范圍：投資管理；資產管理；項目投資；投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

       股東結構：施葵持有100%股份。

三、投資標的基本情況

       合伙企業名稱：寧波晨暉新經濟產業投資并購基金（有限合伙）

       注冊地址：寧波市北侖區梅山大道商務中心

       經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢。

       注：上述信息最終以工商行政管理部門登記為準。

四、有限合伙協議主要內容

       1、晨暉新經濟并購基金投資方向為：TMT、大消費及創新升級傳統產業股權投資；圍繞與上市公司升級轉型相關的并購重組，包括協作收購、杠桿收購及參股投資。

       2、普通合伙人在合伙企業的總認繳出資額達到3億元之后或者于其認為適當時間宣布首次交割。所有合伙人均應以人民幣現金方式對合伙企業出資。合伙人認繳出資分兩期實繳，每次實繳比例為50%，首期實繳出資使用到四分之三時，合伙人繳納第二期出資。合伙企業的合伙期限為五年，經普通合伙人決定，經營期限可延長一年；其后繼續延長的，需經全體合伙人一致同意。

       3、普通合伙人下設投資決策委員會，合伙企業所有對外投資、投后管理重大事項及投資退出等相關重大事宜，均需投資決策委員會審議通過后，方可實施。投資決策委員會由三名委員組成，包括兩名關鍵人士（晏小平先生和HanDawei先生）及關鍵人士另行確定的一名委員。每名委員每人有一票表決權，每個提交表決的項目應經三分之二以上（含本數）委員同意方可通過，但晏小平先生擁有一票否決權。

五、交易定價的原則與依據

       本次對外投資按出資比例享有收益，定價公允合理，未對公司獨立性產生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

六、對外投資的目的及對上市公司的影響

       目前，我國并購市場持續增長，傳統產業為轉型升級加快整合，而新興產業并購交易也在迅速增長；同時，國家鼓勵通過并購重組提升產業效率，優化資本市場的資源配置，改善交易環境。公司本次出資認購晨暉新經濟并購基金，可參與到并購投資，分享并購市場收益，對公司發展具有重要的戰略意義。

       公司作為有限合伙人認購晨暉新經濟并購基金，不會對公司的持續經營構成重大影響；同時，公司可通過并購基金整合產業鏈，推動公司快速發展。

七、本次對外投資存在的風險及控制措施

1、存在的風險

       （1）合作方對共同設立并購基金達成共識，但由于基金尚未完成注冊登記，存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。

       （2）并購實施前存在著戰略決策風險、并購目標選擇錯誤的風險；并購實施過程中存在信息不對稱風險、資金財務風險等操作風險；并購實施后的整合過程中存在管理風險、文化融合風險等無法實現協同效應的風險。

2、風險控制措施

       針對上述投資風險，公司將結合宏觀經濟走勢，密切關注合伙企業運作情況，委派管理人員跟蹤合伙企業投資項目進展，督促加強風控論證和管理，預警風險，維護公司及股東的利益。

八、與關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額

       2015年1月1日至今，公司與方海江先生、寧波晨暉和北京晨暉無關聯交易金額。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

       獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見如下：

       1、本次公司與控股股東方海江先生、寧波晨暉等共同投資設立晨暉新經濟并購基金，該事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等有關規定的要求。

       2、本次對外投資涉及關聯交易，在提交公司第三屆董事會第六次會議前已經全體獨立董事事前認可，董事會審議本次關聯交易議案時，關聯董事回避表決，會議的召集召開程序、表決程序及方式等符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

       3、我們認為本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，本次對外投資將有利于推動公司產業整合，提升公司的綜合競爭力和盈利能力，提高股東價值，符合公司及全體股東的利益。
       4、本次交易不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的行為，我們同意公司本次對外投資暨關聯交易的議案。

十、保薦機構核查意見

       國泰君安證券股份有限公司作為公司的保薦機構，對公司對外投資設立并購基金涉及關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況如下：
本次對外投資涉及的關聯交易事項，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；上述關聯交易事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事事前確認并發表了獨立意見；該事項尚需提交公司股東大會審議。