國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”）作為河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“四方達”、“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構及持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范

       運作指引》等有關規定的要求，對四方達部分限售股份申請上市流通事項進行認 真審慎核查，具體情況如下：

       一、公司首次公開發行股票情況和上市后股本變化情況四方達首次公開發行前股份數量為6,000萬股。經中國證券監督管理委員會《關于核準河南四方達超硬材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可[2011]92號）核準，四方達向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）2,000萬股，并于2011年2月15日在深圳證券交易所創業板上市。 首次公開發行后，公司總股本為8,000萬股。 截止本公告日，公司總股本為216,000,000股，本次解除限售股份總數為 129,336,082股，占總股本的59.88%；其中，實際可上市流通的股份數量為46,347,350股，占總股本的21.46%。

       二、公司本次限售股份上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通日為2014年2月15日(星期六)，因該日為非交易日，故本次限售股份上市流通日期為2014年2月17日（星期一）。

       2、本次解除限售股份數量為129,336,082股，占總股本的59.88%；實際可上市流通的股份數量為46,347,350股，占總股本的21.46%。

       3、本次申請解除股份限售的股東數量為9名自然人股東；

       4、股份解除限售及上市流通具體情況：


三、本次申請解除股份限售股東做出的承諾及履行情況

（一）限售股份持有人所作的有關承諾

       1、在公司《上市公告書》中做出的承諾

       （1）公司股東方海江先生、付玉霞女士、鄒淑英女士、傅曉成先生、方春鳳女士、鄒群英女士、楊國棟先生、鄒桂英女士、鄒紅纓女士承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

       （2）擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東方海江、付玉霞、傅曉成、方春鳳、楊國棟、鄒淑英、鄒群英承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的本公司股份不超過其直接或間接持有本公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的本公司股份。

       （3）鄒桂英女士、鄒紅纓女士承諾：除前述鎖定期規定外，若公司董事鄒淑英或監事鄒群英任何一人在職，則每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有本公司股份的25%；若公司董事鄒淑英或監事鄒群英（兩人或兩人中任何一人）離職后半年內，則不轉讓其直接或間接持有的本公司股份。

注：董事鄒淑英女士已于2011年9月28日申報離任。

       （4）《招股說明書》中做出的承諾與《上市公告書》中做出的承諾一致。

       （5）本次申請解除股份限售的股東不存在后續追加的承諾及其他承諾。

       2、承諾履行情況

       上述限售股份持有人嚴格履行了所做出的上述各項承諾。

       3、資金占用與違規擔保情況

       上述限售股份持有人均不存在非經營性占用公司資金的情況，公司也不存在對上述限售股份持有人的違規擔保情況。

四、保薦機構核查意見

       經核查，國泰君安證券認為：

（1）四方達本次股份限售上市流通符合《公司 法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的要求；

（2）四方達本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則的要求；

（3）四方達本次解禁限售的股份持有人均嚴格履行了首次公開發行并上市時做出的承諾；

（4）截至本核查意見出具之日，四方達與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。

       國泰君安證券同意四方達本次相關解除限售股份在創業板上市流通。

保薦人：________________ _________________

袁華剛 胡耀飛

國泰君安證券股份有限公司